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浙江精工科技股份有限公司關(guān)于增持控股子公司湖北精工科技有限公司股權的公告

作者：建筑鋼結構網(wǎng)    
時(shí)間：2009-12-23 09:24:45 [收藏]

    　本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    　　一、股權收購關(guān)聯(lián)交易概述
    　　浙江精工科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”)根據企業(yè)發(fā)展戰略，擬采用自籌資金受讓浙江精功機電汽車(chē)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“精功機電汽車(chē)公司”）持有的湖北精工科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湖北精工科技”）30%的股權，上述股權受讓價(jià)格以參照湖北精工科技有限公司（母公司）經(jīng)評估的2006年12月31日凈資產(chǎn)值為作價(jià)依據（其中，精功機電汽車(chē)公司持有湖北精工科技30%的股權評估的凈資產(chǎn)值為3,423.83萬(wàn)元），確定為人民幣2364萬(wàn)元（大寫(xiě)：貳仟叁佰陸拾肆萬(wàn)元整）。股權受讓完成后，公司持有湖北精工科技的股權將由50%增至80%，精功機電汽車(chē)公司持有湖北精工科技的股權將由50%減至20%。
    　　因本公司控股股東精功集團有限公司持有精功機電汽車(chē)公司76.67%的股權，故本公司與精功機電汽車(chē)公司的上述行為構成關(guān)聯(lián)交易。
    　　上述關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)2007年5月30日公司召開(kāi)的第三屆董事會(huì )第六次會(huì )議審議通過(guò)，在對上述關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議時(shí)，有關(guān)的關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)按規定已作了回避，6名非關(guān)聯(lián)董事(包括3名獨立董事) 以5票贊成，0票反對，1票棄權的表決結果審議通過(guò)了該項議案。
    　　二、股權收購關(guān)聯(lián)方介紹
    　　該項交易涉及的關(guān)聯(lián)方為浙江精功機電汽車(chē)科技有限公司。
    　　根據紹興縣工商行政管理局2007年4月28日核發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照（注冊號3306211011830），該公司企業(yè)類(lèi)型為有限責任公司，注冊資本為15,000萬(wàn)元，注冊地址為：紹興縣柯橋金柯橋大道112號精功大廈18樓西；法定代表人：孫建江。經(jīng)營(yíng)范圍：機、電、液一體化機械設備及零部件、汽車(chē)零配件的開(kāi)發(fā)、制造和銷(xiāo)售、技術(shù)咨詢(xún)及服務(wù)；經(jīng)銷(xiāo)：金屬材料（除貴稀金屬）、輕紡原料；汽車(chē)（不含小轎車(chē)）；貨物進(jìn)出口（法律、行政法規禁止的除外）。（經(jīng)營(yíng)范圍中涉及許可證的項目憑證生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)）。截止2006年12月31日，該公司總資產(chǎn)55,955.65萬(wàn)元，凈資產(chǎn)17,281.83萬(wàn)元，2006年度該公司實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入28,223.44萬(wàn)元，凈利潤1,783.45萬(wàn)元。
    　　精功機電汽車(chē)公司自2006年6月成立以來(lái)至目前與本公司的關(guān)聯(lián)交易事項如下：
    　　1、經(jīng)2006年8月29日公司第三屆董事會(huì )第一次會(huì )議審議，同意公司將實(shí)施的重型車(chē)橋系列生產(chǎn)線(xiàn)項目部分資產(chǎn)轉讓給精功機電汽車(chē)公司，上述資產(chǎn)轉讓總金額為人民幣1,626.82萬(wàn)元。
    　　2、上述期間公司向精功機電汽車(chē)公司銷(xiāo)售貨物或勞務(wù)359.32萬(wàn)元。
    　　三、股權收購主體基本情況
    　　本次股權收購主體為湖北精工科技有限公司。湖北精工科技有限公司，成立于2005年1月，注冊資本為5,000萬(wàn)元，其中公司持有其50%的股權，精功機電汽車(chē)公司持有其50%的股權；注冊地址為：武漢市黃陂盤(pán)龍經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區楚天大道特1號；經(jīng)營(yíng)范圍為：建筑工程機械設備、環(huán)保機械設備、能源機械設備和其他機、電、液一體化機械設備及零部件的科研開(kāi)發(fā)、制造加工及銷(xiāo)售、租賃和技術(shù)服務(wù)；鋼結構產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、制造和銷(xiāo)售、安裝、技術(shù)服務(wù)；自營(yíng)和代理各類(lèi)技術(shù)及貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家法律、法規規定需審批后經(jīng)營(yíng)的項目和品種除外）；進(jìn)料加工和來(lái)料加工業(yè)務(wù)、房屋租賃業(yè)務(wù)。
    　　截止2006年12月31日，湖北精工科技有限公司（母公司）總資產(chǎn)為24,406.05萬(wàn)元，凈資產(chǎn)4,346.76萬(wàn)元，2006年實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入5,225.59萬(wàn)元，凈利潤-535.78萬(wàn)元。
    　　根據浙江東方資產(chǎn)評估有限公司出具的浙東評報字[2007]第27號資產(chǎn)評估報告書(shū)評估顯示：湖北精工科技（母公司）2006年12月31日的凈資產(chǎn)賬面凈值為4,346.76萬(wàn)元，評估值為11,412.76萬(wàn)元，評估增值7,066.00萬(wàn)元。本次評估增值的主要原因在于湖北精工科技所合法擁有的土地使用權以當前的當地國有土地轉讓基準價(jià)格評定而增值較多。
    　　四、股權收購交易合同的主要內容及定價(jià)情況
    　　1、交易雙方
    　　轉讓方：浙江精功機電汽車(chē)科技有限公司
    　　收購方：浙江精工科技股份有限公司
    　　2、《股權轉讓協(xié)議書(shū)》的簽署日期：經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后簽署。
    　　3、交易標的：浙江精功機電汽車(chē)科技有限公司持有的湖北精工科技有限公司30%的股權。
    　　4、交易價(jià)格：本次股權收購價(jià)格以參照湖北精工科技有限公司（母公司）經(jīng)浙江東方資產(chǎn)評估有限公司（浙東評報字[2007]第27號）資產(chǎn)評估報告書(shū)評估的2006年12月31日凈資產(chǎn)值為作價(jià)依據協(xié)商確定。其中，精功機電汽車(chē)公司持有湖北精工科技30%股權的賬面原值為1500萬(wàn)元，賬面凈值為1304.03萬(wàn)元，評估凈值為3,423.83萬(wàn)元，經(jīng)協(xié)商確定本次股權收購價(jià)格為人民幣2,364萬(wàn)元（大寫(xiě)：貳仟叁佰陸拾肆萬(wàn)元整），成交增值1059.97萬(wàn)元。
    　　5、交易結算方式：按照交易雙方簽訂的具體協(xié)議，本次股權收購采取現金付款的方式進(jìn)行交易。
    　　6、《股權轉讓協(xié)議書(shū)》生效條件和生效時(shí)間：本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)后，交易各方簽訂《股權轉讓協(xié)議書(shū)》?！豆蓹噢D讓協(xié)議書(shū)》經(jīng)交易各方授權代表簽字并加蓋公章后生效、并延續至雙方完全履行相關(guān)責任和義務(wù)止（包括協(xié)議的變更、修改或補充）。
    　　7、定價(jià)政策：本次股權轉讓價(jià)格將參照湖北精工科技（母公司）經(jīng)評估的2006年12月31日凈資產(chǎn)值，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。
    　　五、本次股權收購的目的及對公司的影響
    　　本次股權收購，將有利于提升公司對湖北精工科技的管控能力，進(jìn)一步調整公司產(chǎn)業(yè)結構，優(yōu)化資源配置，加快公司核心業(yè)務(wù)的發(fā)展，提升公司的綜合競爭力，從長(cháng)遠發(fā)展看，符合全體股東的利益和公司發(fā)展戰略的需要。
    　　六、獨立董事的獨立意見(jiàn)
    　　1、公司獨立董事事前認可情況
    　　根據公司《章程》的有關(guān)規定，公司獨立董事李生校先生、蔡樂(lè )平先生、樓民先生對該交易事項進(jìn)行了事前認真審議，發(fā)表了以下意見(jiàn)：同意將《關(guān)于增持控股子公司湖北精工科技有限公司股權的議案》提交公司董事會(huì )審議。
    　　2、公司獨立董事發(fā)表的獨立意見(jiàn)
    　　公司獨立董事李生校先生、蔡樂(lè )平先生、樓民先生認為：公司受讓精功機電汽車(chē)公司持有的湖北精工科技30%的股權的關(guān)聯(lián)交易事項遵循遵守了公平、公開(kāi)、公正的原則，未發(fā)現董事會(huì )及關(guān)聯(lián)董事存在違反誠信原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。上述關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施，將有利于提升公司對湖北精工科技有限公司的管控能力，進(jìn)一步調整公司產(chǎn)業(yè)結構，優(yōu)化資源配置，加快公司核心業(yè)務(wù)的發(fā)展，提升公司的綜合競爭力，從長(cháng)遠發(fā)展看，符合全體股東的利益和公司發(fā)展戰略的需要。
    　　七、備查文件目錄
    　　1、公司第三屆董事會(huì )第六次會(huì )議決議；
    　　2、本公司獨立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易事前認可的意見(jiàn)；
    　　3、本公司獨立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨立意見(jiàn)；
    　　4、《股權轉讓協(xié)議書(shū)（草案）》；
    　　5、《湖北精工科技有限公司資產(chǎn)評估報告書(shū)》。
    　　特此公告。
    　　浙江精工科技股份有限公司董事會(huì )
    　　2007年5月31日

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