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龍元建設集團股份有限公司第四屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議決議公告暨召開(kāi)2006年度股東大會(huì )的通知（等）

作者：建筑鋼結構網(wǎng)    
時(shí)間：2009-12-23 09:24:45 [收藏]

    　　股票代碼：600491 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：龍元建設 公告編號：臨2007-12
    　　龍元建設集團股份有限公司

    　　第四屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議決議公告

    　　暨召開(kāi)2006年度股東大會(huì )的通知

    　　本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    　　龍元建設集團股份有限公司第四屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議已于2007年5月28日以電話(huà)和傳真的方式進(jìn)行了會(huì )議召開(kāi)通知，2007年6月4日上午10：30在上海市逸仙路768號公司一樓多功能會(huì )議室召開(kāi)，公司現有董事7人，7名董事出席現場(chǎng)會(huì )議，公司2名監事及部分高級管理人員列席了現場(chǎng)會(huì )議，1名監事因公出差澳門(mén)未能參加現場(chǎng)會(huì )議，通過(guò)郵件、電話(huà)的方式參與了會(huì )議。會(huì )議由賴(lài)振元先生主持。會(huì )議召開(kāi)符合《公司法》和公司章程的規定。會(huì )議經(jīng)董事審議形成如下決議：

    　　一、全票同意審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分前次募集資金項目的議案》；

    　　1.因控股子公司上海龍元建設工程有限公司系公司與關(guān)聯(lián)自然人鄭桂香共同出資組建，關(guān)聯(lián)自然人賴(lài)振元、賴(lài)朝輝回避表決的情況下，其他5名董事全部同意審議通過(guò)了子議案《變更部分購置施工機械設備項目募集資金用于同比例增資上海龍元建設工程有限公司的議案》；公司獨立董事發(fā)表了獨立意見(jiàn)。

    　　為提升公司控股子公司上海龍元建設工程有限公司的承接業(yè)務(wù)能力，擴大上海龍元建設工程有限公司的資產(chǎn)規模，實(shí)現公司與控股子公司優(yōu)勢互補，經(jīng)過(guò)公司管理層研究討論，決定按照原股東出資比例對其進(jìn)行同比例增資5000萬(wàn)元。即將其注冊資本由原來(lái)的5000萬(wàn)元增加至10000萬(wàn)元，按公司原對該控股子公司93.46%的出資比例，由公司增加出資額為4673萬(wàn)元人民幣。具體變更事宜授權董事長(cháng)全權辦理。

    　?。ㄔ敿氄垍⒁?jiàn)公司在中國證券報、上海證券報、上海證券交易所網(wǎng)站刊登的臨2007-13號《重大關(guān)聯(lián)交易的公告》）

    　　2.全票同意審議通過(guò)了子議案《變更部分設立分公司募集資金項目實(shí)施地點(diǎn)的議案》

    　　同意設立分公司項目實(shí)施地點(diǎn)由原來(lái)的青島、重慶、北京、西安、深圳改為廣州、天津、海南、大連。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見(jiàn)。

    　?。ㄔ敿氄垍⒁?jiàn)公司在中國證券報、上海證券報、上海證券交易所網(wǎng)站刊登的臨2007-14號《關(guān)于變更部分募集資金用途的公告》）

    　　二、全票同意審議通過(guò)了《公司獨立董事工作細則》（詳細請參見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站公司公告）

    　　三、全票同意審議通過(guò)了《公司董事會(huì )秘書(shū)工作細則》

    　　四、全票同意審議通過(guò)了《關(guān)于為公司境外子公司提供擔保的議案》

    　　同意在2007年度為境外子公司提供擔保最高總額度為3.5億元。只要正在執行的擔?？傤~不超過(guò)該額度，不需再逐項提請董事會(huì )、股東大會(huì )審議。

    　　五、全票同意審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司2006年度股東大會(huì )事宜的安排意見(jiàn)》

    　?。ㄒ唬?huì )議召開(kāi)時(shí)間：2007年6月26日（星期二）上午9：30

    　?。ǘ?huì )議召開(kāi)地點(diǎn)：上海市逸仙路328號粵海酒店五樓木棉廳

    　?。ㄈ?huì )議召集人：本公司董事會(huì )

    　?。ㄋ模?huì )議審議內容：

    　　1．《2006年度董事會(huì )工作報告》

    　　2．《2006年度監事會(huì )工作報告》

    　　3．《公司2006年度報告及其摘要》

    　　4．《2006年度財務(wù)決算報告》

    　　5．《2006年度利潤分配預案》

    　　6．《聘請公司2007年度審計機構的議案》

    　　7．《關(guān)于董事會(huì )換屆選舉的議案》（累積投票）

    　　8．《關(guān)于監事會(huì )換屆選舉的議案》（累積投票）

    　　9．《公司2007年銀行短期貸款總額的議案》

    　　10．《公司2007年日常關(guān)聯(lián)交易情況的議案》

    　　11．《公司2007年為公司控股子公司提供擔?？傤~度的議案》

    　　12.《關(guān)于為公司境外子公司提供擔保的議案》

    　　13．《重新修訂公司募集資金管理辦法的議案》

    　　14．《關(guān)于變更部分前次募集資金項目的議案》

    　　15．《公司獨立董事工作細則》

    　　本次會(huì )議審議的上述議案，其中1、2、3、4、5、6、9、10、11項議案經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第二十一次會(huì )議審議通過(guò)（詳細請參見(jiàn)公司于2007年4月13日于《中國證券報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站刊登的臨2007-06號公告）；其中7、13項議案經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議審議通過(guò)（詳細請參見(jiàn)公司于2007年4月27日于《中國證券報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站刊登的臨2007-08號公告）；其中第8項議案經(jīng)公司第四屆監事會(huì )第十二次會(huì )議審議通過(guò)（詳細請參見(jiàn)公司于2007年4月27日于《中國證券報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站刊登的臨2007-09號公告）；

    　　本次會(huì )議還將聽(tīng)取公司獨立董事向大會(huì )作的《2006年度獨立董事述職報告》。

    　?。ㄎ澹┏鱿瘯?huì )議對象：

    　　1．本公司董事、監事及高級管理人員；

    　　2．截止2007年6月12日上海證券交易所下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東大會(huì )及參加表決，因故不能親自出席會(huì )議的股東可以書(shū)面授權代理人出席和參加表決（該代理人可不必為公司股東）；

    　　3．邀請本公司有關(guān)單位負責人和有關(guān)中介機構代表列席會(huì )議；

    　　4．公司保薦人；

    　　5．邀請律師進(jìn)行現場(chǎng)法律見(jiàn)證。

    　?。﹨⒓訒?huì )議登記辦法：

    　　1．登記手續：

    　　具備出席會(huì )議資格的自然人股東，持本人身份證、股東帳戶(hù)卡辦理登記手續。代理人出席會(huì )議必須持有授權委托書(shū)（樣式附后）、代理人本人身份證、委托人股東帳戶(hù)卡辦理登記手續。異地股東可以用傳真或信函方式登記；

    　　具備出席會(huì )議資格的法人股東，持代理人身份證原件、加蓋公章的營(yíng)業(yè)執照復印件、股東帳戶(hù)卡及法定代表人授權委托書(shū)辦理登記手續；

    　　2．登記時(shí)間2007年6月18日至2007年6月22日（上午8：00-11：30，下午1：30-5：30，雙休日除外）；

    　　3．登記地址：上海市逸仙路768號龍元建設證券部

    　　郵政編碼：200434

    　　聯(lián)系人：朱占軍 張 麗 魯向前

    　　聯(lián)系電話(huà)：021-65615689；021-65179810-507

    　　傳真：021-65615689

    　?。ㄆ撸┢渌乱?br />
    　　出席會(huì )議的股東或其股東代理人的食宿及交通費用自理，會(huì )期半天。（根據中國證券監督管理委員會(huì )有關(guān)規定，上市公司股東大會(huì )不發(fā)送禮品或紀念品。）

    　　本次董事會(huì )審議之一、二、四項議案須提交公司2006年度股東大會(huì )審議。

    　　附件1：

    　　授 權 委 托 書(shū)

    　　茲全權委托 先生/女士代表我單位/個(gè)人出席龍元建設集團股份有限公司2006年度股東大會(huì )，并全權代表本人（本單位）行使表決權。

    　　1、對公告所載列入股東大會(huì )議程的第 審議事項投贊成票；

    　　2、對公告所載列入股東大會(huì )議程的第 審議事項投反對票；

    　　若委托人對上述表決事項未做出具體指示，股東授權代表可以按照自己的意思表決。

    　　委托人：（姓名/名稱(chēng)）

    　　委托人身份證號碼/注冊號：

    　　委托人持股數：

    　　委托人股東帳號：

    　　受托人姓名：

    　　受托人身份證號碼：

    　　委托日期：

    　　特此公告。

    　　龍元建設集團股份有限公司董事會(huì )

    　　2007年6月4日

    　　股票代碼：600491 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：龍元建設 公告編號：臨2007-13

    　　龍元建設集團股份有限公司

    　　重大關(guān)聯(lián)交易公告

    　　特 別 提 示：

    　　本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    　　重要內容提示：

    　　● 交易內容：對與關(guān)聯(lián)自然人共同出資組建的上海龍元建設工程有限公司按原出資比例增資

    　　● 關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)董事賴(lài)振元、賴(lài)朝輝在公司四屆二十三次董事會(huì )審議該議案時(shí)回避表決

    　　● 交易對上市公司持續經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：實(shí)施該關(guān)聯(lián)交易是基于提升控股子公司的經(jīng)營(yíng)能力和綜合競爭能力，公司通過(guò)按出資比例享有該控股子公司的收益，有利于提高集團公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。

    　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

    　　簽署協(xié)議時(shí)間：2007年5月20日

    　　簽署地點(diǎn)：上海市逸仙路768號本公司一樓會(huì )議室

    　　協(xié)議雙方：龍元建設集團股份有限公司、自然人鄭桂香

    　　協(xié)議事項：

    　　對與關(guān)聯(lián)自然人共同出資組建的上海龍元建設工程有限公司按原出資比例進(jìn)行增資。

    　　根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，因本次增資協(xié)議當事人一方自然人鄭桂香為龍元建設第一大股東兼董事長(cháng)賴(lài)振元先生的配偶，本公司董事會(huì )認為該協(xié)議的雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次增資行為構成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

    　　公司董事會(huì )在審議該項關(guān)聯(lián)交易的議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事賴(lài)振元、賴(lài)朝輝回避表決，經(jīng)公司其他到會(huì )5名董事審議并表決，一致通過(guò)。

    　　公司獨立董事莊曉天、楊小林、全澤對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見(jiàn)。

    　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

    　　關(guān)聯(lián)自然人基本情況：

    　　姓名：鄭桂香

    　　聯(lián)系地址：上海市逸仙路768號

    　　身份證號碼：330225430902004

    　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

    　　公司目前主要業(yè)務(wù)所在地為上海， 2006年度上海區域主營(yíng)業(yè)務(wù)收入409,959.48萬(wàn)元，約占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的57.27%，鑒于公司注冊地為浙江象山，在上海開(kāi)展施工業(yè)務(wù)屬于外地進(jìn)滬施工企業(yè)，不存在享受上海本地施工企業(yè)有可能享受到的有關(guān)營(yíng)業(yè)稅稅收優(yōu)惠政策的可能。因此，原由公司承接的一部分上海地區業(yè)務(wù)可以轉移給公司控股子公司上海龍元承接，擴大上海龍元的業(yè)務(wù)規模，以此為上海龍元爭取享受一定的營(yíng)業(yè)稅稅收優(yōu)惠政策打下基礎。同時(shí)，根據2007年3月13日國家建設部發(fā)布的建市[2007]72號文《關(guān)于印發(fā)〈施工總承包企業(yè)特級資質(zhì)標準〉的通知》相關(guān)規定：特級資質(zhì)的企業(yè)，限承擔施工單項合同額3000萬(wàn)元以上的房屋建筑工程，因此，通過(guò)增資提升上海龍元綜合競爭力，3000萬(wàn)元以下的工程可以通過(guò)上海龍元來(lái)承建。

    　　上海龍元建設工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海龍元”），公司控股比例為93.46%，注冊地上海虹口，目前注冊資本5000萬(wàn)元。上海龍元主營(yíng)業(yè)區域基本上為上海地區，2006年度實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入47632.0,40萬(wàn)元。為提升上海龍元的承接業(yè)務(wù)能力，擴大上海龍元的資產(chǎn)規模，實(shí)現公司與控股子公司優(yōu)勢互補，實(shí)施公司整體競爭戰略，經(jīng)過(guò)公司管理層研究討論，決定對上海龍元進(jìn)行按原出資比例增資5000萬(wàn)元。

    　　龍元建設與關(guān)聯(lián)自然人鄭桂香協(xié)議對該公司按原出資比例增資。其中由龍元建設增加出資額為4673萬(wàn)元人民幣，自然人鄭桂香增加出資327萬(wàn)元人民幣。

    　　四、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策

    　　本次關(guān)聯(lián)交易中增資雙方均以貨幣資金出資。

    　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

    　　1、有利于提升公司控股子公司上海龍元的業(yè)務(wù)承接能力，擴大上海龍元資產(chǎn)規模。提高其營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)利潤；

    　　2、提高了上海龍元享受上海本地施工企業(yè)關(guān)于營(yíng)業(yè)稅稅收優(yōu)惠政策的可能性；為上海龍元未來(lái)能獲得或有稅收優(yōu)惠收益奠定了基礎。

    　　六、獨立董事的意見(jiàn)

    　　公司獨立董事對該項關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了詳細審查，并發(fā)表了獨立意見(jiàn)：認為該次增資方案本身，以及對應的增資方法是公平、合理的；《增資協(xié)議》內容和關(guān)聯(lián)交易表決程序也合法有效，未查有不公允、不合理及損害上市公司和股東利益的事項存在；本次增資行為對公司主要業(yè)務(wù)連續性、管理層穩定無(wú)影響，實(shí)施該關(guān)聯(lián)交易是基于提升控股子公司的經(jīng)營(yíng)能力和綜合競爭能力需要，公司通過(guò)按出資比例享有該控股子公司的收益，有利于提高集團公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，使公司財務(wù)狀況更加趨于良好。

    　　七、備查文件目錄

    　　1.董事會(huì )決議以及經(jīng)董事簽字的會(huì )議記錄；

    　　2.經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見(jiàn)；

    　　3.增資協(xié)議。

    　　龍元建設集團股份有限公司董事會(huì )

    　　2007年6月4日

    　　股票代碼：600491 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：龍元建設 公告編號：臨2007-14

    　　龍元建設集團股份有限公司

    　　關(guān)于變更部分募集資金用途的公告

    　　特 別 提 示：

    　　本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    　　根據2007年6月4日召開(kāi)的龍元建設集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議決議，公司擬變更首次公開(kāi)發(fā)行股票部分募集資金投資項目，根據《上海證券交易所股票上市規則（2006年修訂）》的規定，現將變更募集資金投資項目的有關(guān)事項具體公告如下：

    　　一、變更募集資金投資項目的概述

    　　變更項目1：購置施工機械設備項目

    　　公司第四屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議決議同意部分變更購置施工機械設備項目，即變更項目剩余資金8,149.1845萬(wàn)元中的4673萬(wàn)元用于對控股子公司上海龍元建設工程有限公司按照原持股比例進(jìn)行同比例增資。其他資金3,476.1845 萬(wàn)元保持不變，繼續用于購置施工機械設備。

    　　變更項目2：設立分公司項目

    　　公司第四屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議決議同意部分變更設立分公司募集資金項目項目實(shí)施地點(diǎn)，即由原投向青島、重慶、北京、西安、深圳地區的資金改為投向已擁有較好業(yè)務(wù)基礎的廣州、天津、海南、大連四個(gè)地區。

    　　本次變更的募集資金投資項目情況如下表所示：

    　　

    　　二、變更募集資金投資項目的原因

    　?。ㄒ唬┎糠肿兏徶檬┕C械設備項目的原因

    　　該項目主要用于購置施工機械設備、改造或者更換陳舊設備，提高施工設備裝備率，同時(shí)降低施工機械設備租賃費用。該項目經(jīng)甬計財2003［89］、［90］號、［91］號、［92］號立項文件批準，原計劃使用募集資金19,421.48萬(wàn)元。截至2007年4月30日，公司已按照招股說(shuō)明書(shū)承諾的使用規劃購置了部分設備，（詳細請參見(jiàn)上海證券交易所公司董事會(huì )關(guān)于《前次募集資金使用情況的說(shuō)明》公告），合計購置金額11,272.2955萬(wàn)元，達到了一部分的預期目標，尚剩余8,149.1845萬(wàn)元。

    　　原因一：大型施工機械設備管理經(jīng)驗缺乏

    　　由于公司業(yè)務(wù)區域分散，涉及區域分布國外、國內各地，大型施工機械設備的統一管理、調度從人力、經(jīng)驗上均存在較大困難，由于公司在制定購置施工機械設備計劃時(shí)，對管理大型施工機械設備的困難預計不足。經(jīng)過(guò)一段時(shí)間對已采購的大型塔吊、起重機等設備的管理實(shí)踐，公司工程部設備科總結、公司管理層審慎研究認為：按照招股說(shuō)明書(shū)承諾的進(jìn)度購置大型施工機械設備，對公司設備管理存在較大挑戰，不適合公司目前的設備管理現狀。

    　　原因二：目前大型機械設備租賃市場(chǎng)活躍、充足

    　　目前大型機械設備市場(chǎng)活躍、充足，不存在因租賃設備困難影響工程施工進(jìn)度的情形；

    　　采用設備租賃的方式，設備由租賃公司負責維護工作，可減少公司對設備維護、保養等方面的人力、物力投入。

    　　原因三：公司其他投資項目資金需求急切

    　　目前，公司主要業(yè)務(wù)所在地為上海， 2006年度上海區域主營(yíng)業(yè)務(wù)收入409,959.48萬(wàn)元，約占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的57.27%，鑒于公司注冊地為浙江象山，在上海開(kāi)展施工業(yè)務(wù)屬于外地進(jìn)滬施工企業(yè)，無(wú)法享受上海本地施工企業(yè)根據情況有可能享受到的有關(guān)營(yíng)業(yè)稅稅收優(yōu)惠政策。因此，原由公司承接的部分上海地區業(yè)務(wù)可以轉移給公司控股子公司上海龍元承接，擴大上海龍元的業(yè)務(wù)規模，以此為上海龍元爭取享受一定的營(yíng)業(yè)稅稅收優(yōu)惠政策打下基礎。同時(shí)，根據2007年3月13日中國建設部發(fā)布的建市[2007]72號文《關(guān)于印發(fā)〈施工總承包企業(yè)特級資質(zhì)標準〉的通知》相關(guān)規定：特級資質(zhì)的企業(yè)，限承接施工單項合同額3000萬(wàn)元以上的房屋建筑工程，因此，通過(guò)增資提升上海龍元綜合競爭力，3000萬(wàn)元以下的工程可以通過(guò)上海龍元來(lái)承建。

    　　上海龍元建設工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海龍元”），公司控股比例93.46%，注冊地上海虹口，目前注冊資本5000萬(wàn)元。上海龍元主營(yíng)業(yè)區域基本上為上海地區，2006年度實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入47632.0,40萬(wàn)元。為提升上海龍元的業(yè)務(wù)承接能力，擴大上海龍元的資產(chǎn)規模，實(shí)現公司與控股子公司優(yōu)勢互補，經(jīng)過(guò)公司管理層研究討論，決定對上海龍元進(jìn)行同比例增資5000萬(wàn)元。

    　　綜合上述三點(diǎn)主要原因，決定變更原募集資金項目―――購置施工機械設備項目剩余資金中的4673萬(wàn)元用于對上海龍元的同比例增資。

    　?。ǘ┎糠肿兏O立分公司項目的原因

    　　該項目主要用于公司區域業(yè)務(wù)拓展，實(shí)現公司關(guān)于業(yè)務(wù)區域的“三三戰略”，在鞏固長(cháng)三角區域業(yè)務(wù)發(fā)展的基礎上，進(jìn)一步拓展其他區域經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。項目經(jīng)甬計財[2003]80號立項文件批準，原計劃使用募集資金6000萬(wàn)元。截至2007年4月30日，公司已按照招股說(shuō)明書(shū)承諾的使用規劃在廣州設立了分公司，并用于該地后續業(yè)務(wù)開(kāi)展合計1000萬(wàn)元，設立分公司項目資金尚剩余5000萬(wàn)元。截止目前，公司尚未在招股說(shuō)明書(shū)承諾的廣州以外區域―――青島、重慶、北京、西安、深圳五地開(kāi)展業(yè)務(wù)。

    　　原因一：經(jīng)業(yè)務(wù)拓展實(shí)踐表明原承諾業(yè)務(wù)地區的業(yè)務(wù)開(kāi)拓進(jìn)展不佳

    　　公司于2005年在青島、西安設立了分公司，先后在北京、重慶、深圳設立了辦事處，同時(shí)在上述地區派駐了經(jīng)營(yíng)人員，進(jìn)行業(yè)務(wù)開(kāi)拓，經(jīng)過(guò)較長(cháng)時(shí)間的努力，拓展情況不是非常理想，進(jìn)展緩慢；

    　　原因二：公司其他新的區域業(yè)務(wù)開(kāi)展勢頭良好，需要后續資金投入

    　　公司其他業(yè)務(wù)區域尤其是廣州、海南、天津、大連等地區的業(yè)務(wù)開(kāi)展非常順利，其中，承接的較大的工程項目如東北第一高樓―――大連國貿大廈工程，廣東地區的佛山雅居樂(lè )花園住宅B區、五山路改造工程、東莞市污水處理廠(chǎng)配套截污主干管工程、三水雅居樂(lè )項目，海南地區的海灣國際大廈，天津地區新馨佳園、雅潤嘉園等工程，其中部分工程獲得了當地工程類(lèi)最高獎項，為公司在新的業(yè)務(wù)區域樹(shù)立了龍元品牌，贏(yíng)得了較高的市場(chǎng)信譽(yù)。截止2006年12月31日，上述四個(gè)業(yè)務(wù)地區自拓展以來(lái)合計實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入約11個(gè)億，為公司帶來(lái)了良好的投資回報。

    　　基于公司區域業(yè)務(wù)拓展實(shí)際情況與招股說(shuō)明書(shū)承諾業(yè)務(wù)區域情況有較大出入，同時(shí)，公司在短期內暫未規劃在原承諾擬設立分公司的上述5個(gè)區域開(kāi)展業(yè)務(wù)，因此，為更合理地使用募集資金，決定變更原設立分公司募集資金項目實(shí)施地點(diǎn)，改為投向已擁有較好業(yè)務(wù)基礎的廣州、天津、海南、大連四個(gè)地區。

    　　三、變更后的新項目概況

    　?。ㄒ唬┰鲑Y上海龍元項目

    　　目標公司名稱(chēng)：上海龍元建設工程有限公司

    　　注冊資本：5000萬(wàn)元

    　　法定代表人：賴(lài)振元

    　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)：房屋建筑工程施工總承包一級；室內裝潢；房屋設備安裝；鉆孔管注樁；園林綠化，承包境外工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的老務(wù)人員，銷(xiāo)售建筑材料，木材，玻璃，金屬材料，五金交電，建筑機械，衛生潔具，電梯，空調及設備；商品信息咨詢(xún)服務(wù)(凡涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng))

    　　公司出資人：龍元建設集團股份有限公司、關(guān)聯(lián)自然人鄭桂香

    　　公司性質(zhì)：有限責任公司、

    　　截至2006年12月31日，上海龍元資產(chǎn)總額78150.02萬(wàn)元，凈資產(chǎn)10733.60萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入47632.04萬(wàn)元。

    　?。ǘ┰O立分公司項目

    　　業(yè)務(wù)地區追加投資情況表

    　　

    　　1、新業(yè)務(wù)區域概況

    　?。?）廣東（公司在廣州設立分公司，以廣州分公司為廣東區域核心在廣東省開(kāi)展業(yè)務(wù)）

    　　A．目前現狀：

    　　廣東作為全國經(jīng)濟強省，建筑業(yè)在全國占據舉足輕重的地位。2005年廣東省實(shí)現建筑業(yè)總產(chǎn)值2199.6億元，同比增長(cháng)15.7%，占全國比重約6.4%，排在全國第四位。2005年完成房屋建筑施工面積26886.0萬(wàn)平方米，增長(cháng)12.31%；房屋竣工面積8569.25萬(wàn)平方米，增長(cháng)14.4%。

    　　B．競爭狀況：

    　　廣東省比較有實(shí)力的建筑企業(yè)有廣東省建筑工程集團有限公司、廣州珠江實(shí)業(yè)集團有限公司、廣州房地產(chǎn)實(shí)業(yè)集團有限公司等。

    　　廣東省建筑工程集團有限公司: 公司擁有房屋建筑施工總承包特級資質(zhì)以及專(zhuān)業(yè)齊全的總承包一級資質(zhì)，集團擁有分支機構共45家，在澳門(mén)設有南方建筑置業(yè)有限公司，并在多個(gè)國家設有分支機構。集團共有員工30000多人，其中專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員10000多人，擁有總資產(chǎn)115億，年生產(chǎn)能力超過(guò)200億元。

    　　廣州珠江實(shí)業(yè)集團有限公司: 公司具有房屋建筑工程施工總承包一級企業(yè)。20多年來(lái)，珠實(shí)集團總承包面積500萬(wàn)平方米；工程量超過(guò)100億元。公司承包的白天鵝賓館了我國工程總承包建設的先河，其中多項建筑榮獲國家金質(zhì)獎?wù)潞汀棒敯嗒劇薄?br />
    　　C．市場(chǎng)前景：

    　　“十一五”時(shí)期是廣東經(jīng)濟社會(huì )發(fā)展的重要時(shí)期，按照《廣東省國民經(jīng)濟和社會(huì )發(fā)展第十一個(gè)五年規劃綱要》草案確定的目標，到2010年，全省人均生產(chǎn)總值要比2000年翻一番，全省生產(chǎn)總值將達到26300億元，年均增長(cháng)9%以上；人均生產(chǎn)總值達到29700元（約合3700美元）；城鎮化水平達65%?！笆晃濉逼陂g，廣東將重點(diǎn)建設綜合運輸、能源保障、水利等十大工程，估算總投資約1.5萬(wàn)億元。這其中相當部分固定資產(chǎn)投資要通過(guò)建筑業(yè)才能形成新的生產(chǎn)能力或使用價(jià)值，可以預計廣東建筑業(yè)將面臨著(zhù)大好的黃金發(fā)展期。

    　?。?）天津

    　　A．市場(chǎng)現狀：

    　　為奠定天津市國際港口城市、北方經(jīng)濟中心和生態(tài)城市的定位, 近年來(lái)天津城市建設投資規模不斷增大。2001年全年固定資產(chǎn)投資705.1億元, 到2005年已增長(cháng)到1516.89億元, 增幅115.13%；房地產(chǎn)投資由2001年的161.27 億元增長(cháng)到2005 年的327.54 億元。

    　　“十五”期間, 天津市建筑業(yè)總產(chǎn)值、增加值增幅均超過(guò)25% , 建筑業(yè)總產(chǎn)值由292億元增長(cháng)到754.4億元, 增幅160.96% , 建筑業(yè)增加值連續5年占全市GDP的比重保持在5%左右?！笆濉?期間, 天津市完成城市基礎設施投資1350億元, 比“九五”期間增長(cháng)1 倍。其中, 市政公用基礎設施完成投資736億元, 是“九五”期間的1.9倍, 投資比重占全市固定資產(chǎn)投資的13.8% 。

    　　B．競爭狀況：

    　　2005年, 在天津市注冊的建筑施工企業(yè)共1544家, 其中: 施工總承包企業(yè)255家, 占16.5%； 專(zhuān)業(yè)承包企業(yè)1040家, 占67.4%； 勞務(wù)分包企業(yè)249家, 占16.1%。具備施工總承包企業(yè)資質(zhì)的255家企業(yè)中, 特級資質(zhì)2家,占0.8% ； 一級資質(zhì)29家, 占11.4% ； 二級資質(zhì)96家, 占37.6%； 三級資質(zhì)128家, 占50.2%。2005年, 中央駐津建筑業(yè)企業(yè)共32家, 其中: 施工總承包企業(yè)24家, 專(zhuān)業(yè)承包企業(yè)8 家； 具有特級資質(zhì)1家, 一級資質(zhì)29家, 二級資質(zhì)2家。

    　　天津市競爭實(shí)力較強的建筑企業(yè)主要是天津一建、天津二建、天津三建、天津四建等老牌建筑公司。該四家均具有房屋建筑工程施工總承包一級資質(zhì)。

    　　C．發(fā)展前景：

    　　“十一五”期間, 天津城市建設將以國際港口城市、北方經(jīng)濟中心和生態(tài)城市為目標, 以濱海新區建設為契機,天津建筑市場(chǎng)有望迎來(lái)快速發(fā)展。

    　　a.濱海新區的建設將推動(dòng)天津建筑市場(chǎng)的持續繁榮

    　　b.天津住宅業(yè)的巨大發(fā)展潛力引領(lǐng)房地產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展

    　　天津住宅業(yè)發(fā)展潛力大, 主要歸結于市場(chǎng)內需和政府調控兩大因素。天津市近十幾年來(lái)以拆遷拉動(dòng)為主的房地產(chǎn)發(fā)展模式正在發(fā)生變化, 濱海新區建設、城區基礎設施建設、郊居化需求將成為天津市未來(lái)房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主要拉動(dòng)力量。

    　?。?）大連

    　　A．市場(chǎng)現狀

    　　大連是遼寧省建筑市場(chǎng)容量最大的城市，近年來(lái)大連市的建筑總產(chǎn)值約占全省30%左右。從2006年的情況來(lái)看，大連市資質(zhì)以上建筑企業(yè)完成總產(chǎn)值546.6億元，比上年增長(cháng)20.4%。按施工產(chǎn)值計算的全員勞動(dòng)生產(chǎn)率為13.3萬(wàn)元/人，增長(cháng)20.7%。 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)施工面積2196.1萬(wàn)平方米, 比上年增長(cháng)39.9%；竣工面積537.8萬(wàn)平方米，增長(cháng)37.7%。

    　　B．競爭狀況：

    　　截止2005年末，遼寧省特級企業(yè)共7家，施工產(chǎn)值前十位的企業(yè)共完成建筑業(yè)總產(chǎn)值164億元，占全省11%；實(shí)現利潤總額8.4億元，占全省24%。競爭實(shí)力排名前三是大連金廣建設集團有限公司；大連阿爾濱集團有限公司；大連海川建設集團有限公司。

    　　大連金廣建設集團有限公司:公司于2002年經(jīng)國家建設部批準主項為房屋建筑工程施工總承包特級企業(yè)，增項為建筑裝修裝飾工程一級、鋼結構工程一級、機電設備安裝工程一級、土石方工程二級、預應力工程二級。公司注冊資本4.4億元，資產(chǎn)總額13.9億元，全年建筑施工能力在300萬(wàn)平方米以上，近3年來(lái)，企業(yè)年均完成產(chǎn)值超過(guò)20億元。

    　　大連阿爾濱集團有限公司:公司是工業(yè)與民用建筑工程施工國家一級企業(yè)。公司現有資產(chǎn)總額3.8億元，各種施工機械、車(chē)輛和設備800余臺（套），年施工面積90萬(wàn)平方米，能夠承建各種大、中型工業(yè)與民用建筑工程。

    　　C．發(fā)展前景：

    　　遼寧省面臨著(zhù)老工業(yè)基地全面振興和沿海地區經(jīng)濟大發(fā)展的雙重機遇，建筑業(yè)的發(fā)展將面臨空前的機遇。根據遼寧省建設廳提出的建筑業(yè)構筑大省強省的總目標，到2010年，建筑業(yè)總產(chǎn)值擬達到3042億元，建筑業(yè)增加值實(shí)現960億元，占GDP的比重為7%，各項指標接近和達到全國建筑業(yè)發(fā)達?。ㄊ校┧?，構筑建筑大省強省框架基本形成；到2015年，建筑業(yè)總產(chǎn)值擬達到6155億元，增加值2000億元以上，占GDP的7.5%左右，其他經(jīng)濟技術(shù)指標達到全國領(lǐng)先水平。

    　?。?）海南

    　　A．目前現狀：

    　　2005年，海南省全社會(huì )完成固定資產(chǎn)投資376.51億元，比上年增長(cháng)15.7%；“十五”期間累計完成投資1410.33億元，平均每年遞增12.9%。在固定資產(chǎn)投資快速增長(cháng)的拉動(dòng)下，建筑業(yè)保持較快增長(cháng)。2005年，全省建筑業(yè)完成增加值62.29億元，比上年增長(cháng)13.6%，“十五”期間平均每年遞增10.0%。資質(zhì)內建筑企業(yè)房屋建筑施工面積766.75萬(wàn)平方米，比上年增長(cháng)16.8%；資質(zhì)內建筑企業(yè)房屋建筑竣工面積241.97萬(wàn)平方米，比上年增長(cháng)13.7%；資質(zhì)內建筑企業(yè)全年實(shí)現利潤總額3.47億元，比上年增長(cháng)15.0%。

    　　B．發(fā)展前景：

    　　根據海南省“十一五”規劃，2010 年全省地區生產(chǎn)總值達到1365 億元，人均GDP 達到15000 元以上；“十一五”期間，海南省以經(jīng)濟結構戰略性調整為主線(xiàn)，在調整優(yōu)化一、三產(chǎn)業(yè)結構的同時(shí)，重點(diǎn)加速發(fā)展第二產(chǎn)業(yè)，努力提高現代工業(yè)在經(jīng)濟發(fā)展中的主導地位，實(shí)現三大產(chǎn)業(yè)比重由目前的33.3∶25.2∶41.5調整到趨近29∶32∶39的目標；此外，海南省將積極推進(jìn)城鎮化進(jìn)程，2010 年全省城鎮化水平達到50%，實(shí)現每年增長(cháng)一個(gè)百分點(diǎn),初步形成以?？?、三亞為中心，沿海圈層發(fā)展的城鎮布局結構。

    　　根據上述規劃目標，經(jīng)濟總量的快速增長(cháng)、第二產(chǎn)業(yè)的加速發(fā)展以及城市化進(jìn)程的穩步推進(jìn)等因素，都將為海南省建筑業(yè)的快速發(fā)展帶來(lái)機遇。

    　　四、變更后新項目經(jīng)濟效益分析

    　?。ㄒ唬?shí)施增資項目經(jīng)濟效益分析

    　　上海龍元2004年、2005年、2006年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為23478.04萬(wàn)元、68369.92萬(wàn)元和47632.04萬(wàn)元，其中后兩年分別較上年增長(cháng)191.21%和-30.33%。預計2007年業(yè)務(wù)保持約22%增長(cháng)速度。2007年公司預計承接合同總金額5.8億元。預計2007年增資完近三年的凈資產(chǎn)收益率平均保持在14%左右。6年可收回投資。

    　?。ǘ┓止卷椖拷?jīng)濟效益分析

    　　預計在該項目實(shí)施后，根據公司主營(yíng)業(yè)務(wù)以往約14%左右的凈資產(chǎn)收益率估測，預計6年可以收回投資。

    　　五、新項目風(fēng)險因素及對策

    　　設立分公司項目風(fēng)險

    　　1、市場(chǎng)風(fēng)險

    　　建筑業(yè)與國家財政政策和宏觀(guān)經(jīng)濟形勢的周期變化、以及地區房地產(chǎn)經(jīng)濟形勢緊密相關(guān)。受經(jīng)濟運行周期和經(jīng)濟形勢變化的影響，基礎設施建筑施工行業(yè)的發(fā)展亦呈現一定的周期性、波動(dòng)性，這種周期性、波動(dòng)性可能會(huì )造成公司主營(yíng)業(yè)務(wù)波動(dòng)，從而直接影響本公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。從目前的情況來(lái)看，國家將繼續執行積極的財政政策，加大基礎設施投資，并實(shí)施西部大開(kāi)發(fā)戰略。由此估計，在未來(lái)一段時(shí)間內，基礎設施建設高潮仍將持續。在這種極為有利的宏觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境下，本公司將及時(shí)掌握國內外經(jīng)濟發(fā)展變化趨勢，主動(dòng)調整自身發(fā)展方向和策略，以具有科學(xué)性和前瞻性的整體規劃作為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的依據，著(zhù)力加大產(chǎn)業(yè)結構和產(chǎn)品結構的調整力度，擴大市場(chǎng)份額，增加新的利潤來(lái)源，增強公司的抗波動(dòng)性、抗風(fēng)險能力。

    　　2、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險

    　　企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險主要是指企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、組織管理、人事變動(dòng)、資金周轉、成本控制等因素發(fā)生變化對效益目標的實(shí)現所造成的不利影響。龍元建設集團股份有限公司作為浙江省優(yōu)秀的大型施工企業(yè)，一貫重視加強企業(yè)管理，不斷引進(jìn)和采用科學(xué)的管理手段和先進(jìn)的施工管理技術(shù)，內部管理嚴格，具有較強的企業(yè)凝聚力。另外，各分公司接受股份公司的直屬領(lǐng)導，在股份公司的指導和監督下，采用合理的管理制度和施工標準。因此，各分公司在內部經(jīng)營(yíng)管理上存在的風(fēng)險較小。

    　　3、工程項目風(fēng)險

    　　建筑施工行業(yè)競爭激烈，企業(yè)的品牌、質(zhì)量、服務(wù)等綜合競爭力直接影響工程項目中標率及市場(chǎng)占有率。而且由于建筑工程項目單個(gè)標的金額較大，工程周期有限，若企業(yè)業(yè)務(wù)承攬量不足，將出現在建工程完工后無(wú)新項目銜接的情況，直接導致主營(yíng)業(yè)務(wù)收入下降。同時(shí)，各工程項目之間的銜接與施工人員和設備的調配合理與否也將影響企業(yè)的整體經(jīng)濟效益。本公司將通過(guò)調查研究制定市場(chǎng)拓展計劃，捕捉房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)等基礎設施建設的熱點(diǎn)和機會(huì )，積極橫向開(kāi)拓市場(chǎng)提高工程中標率。在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中適時(shí)調整計劃，做好在建項目與新開(kāi)工項目的銜接，減小、避免工程周期給本公司整體業(yè)績(jì)造成的波動(dòng)。

    　　六、新項目實(shí)施對公司的影響

    　?。ㄒ唬┰鲑Y上海龍元項目

    　　1、有利于提升公司控股子公司上海龍元的業(yè)務(wù)承接能力，擴大上海龍元資產(chǎn)規模。提高其營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)利潤；公司在上海地區承接的部分業(yè)務(wù)可以向其轉移，以此達到與公司在業(yè)務(wù)上相互配合的效果。

    　　2、提高了上海龍元享受上海本地施工企業(yè)關(guān)于營(yíng)業(yè)稅稅收優(yōu)惠政策的可能性；為上海龍元未來(lái)能獲得或有稅收優(yōu)惠收益奠定了基礎。

    　?。ǘ┰O立分公司項目

    　　本項目的實(shí)施可提升公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤，拓展公司的業(yè)務(wù)區域版圖，避免公司因業(yè)務(wù)區域集中帶來(lái)的風(fēng)險，設立分公司進(jìn)行二級管理的方式有效降低了區域經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險，對于提高公司綜合競爭力、提高市場(chǎng)占有率具有重要意義。

    　　七、關(guān)于本次變更部分募集資金投資項目提交股東大會(huì )審議的相關(guān)事宜

    　　本次變更部分募集資金投資項目將提交公司即將于2007年6月26日召開(kāi)的2006年度股東大會(huì )審議。

    　　八、備查文件目錄

    　　1、董事會(huì )決議

    　　2、獨立董事意見(jiàn)

    　　3、監事會(huì )決議

    　　龍元建設集團股份有限公司董事會(huì )

    　　2007年6月4日

    　　股票代碼：600491 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：龍元建設 公告編號：臨2007-15

    　　龍元建設集團股份有限公司

    　　第四屆監事會(huì )第十三次會(huì )議決議公告

    　　本公司及監事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    　　龍元建設集團股份有限公司第四屆監事會(huì )第十三次會(huì )議已于2007年5月28日以電話(huà)和傳真的方式進(jìn)行了會(huì )議召開(kāi)通知，2007年6月4日下午1：00在上海市逸仙路768號公司一樓會(huì )議室召開(kāi)，本次會(huì )議采取現場(chǎng)和電話(huà)方式同時(shí)進(jìn)行，公司現有監事3人，2名監事出席現場(chǎng)會(huì )議，監事瞿穎先生因公務(wù)出差澳門(mén)未能趕回參加現場(chǎng)會(huì )議，因此以電話(huà)方式參與會(huì )議，監事吳賢文先生主持會(huì )議。會(huì )議召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的規定。

    　　到會(huì )監事經(jīng)審議一致通過(guò)了以下議案：

    　　一、審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分前次募集資金項目的議案》

    　　1.審議通過(guò)了子議案《變更部分購置施工機械設備項目募集資金用于同比例增資上海龍元建設工程有限公司的議案》；

    　　為提升公司控股子公司上海龍元建設工程有限公司的承接業(yè)務(wù)能力，擴大上海龍元建設工程有限公司的資產(chǎn)規模，實(shí)現公司與控股子公司優(yōu)勢互補，經(jīng)過(guò)公司管理層研究討論，決定按照原股東出資比例對其進(jìn)行同比例增資5000萬(wàn)元。即將其注冊資本由原來(lái)的5000萬(wàn)元增加至10000萬(wàn)元，按公司對該控股子公司原93.46%的出資比例，由公司增加出資額為4673萬(wàn)元人民幣。

    　　2.審議通過(guò)了子議案《變更部分設立分公司募集資金項目實(shí)施地點(diǎn)的議案》

    　　同意設立分公司項目實(shí)施地點(diǎn)由原來(lái)的青島、重慶、北京、西安、深圳改為廣州、天津、海南、大連。

    　　二、審議通過(guò)《關(guān)于為公司境外子公司提供擔保的議案》

    　　同意在2007年度為境外子公司提供擔保最高總額度為3.5億元人民幣。只要正在執行的擔?？傤~不超過(guò)該額度，不需再逐項提請董事會(huì )、股東大會(huì )審議。

    　　特此公告！

    　　龍元建設集團股份有限公司監事會(huì )

    　　2007年6月4日


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