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安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司關(guān)于重大事項涉及關(guān)聯(lián)交易的公告

作者：建筑鋼結構網(wǎng)    
時(shí)間：2009-12-23 09:24:45 [收藏]

    本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    釋義：
    除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱(chēng)在報告中的含義如下：
    公司：安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司
    安鋼集團、控股股東：安陽(yáng)鋼鐵集團有限責任公司
    元：指人民幣元
    重要內容提示：
    ●交易內容：
    公司擬向安陽(yáng)鋼鐵集團有限責任公司發(fā)行股票，安陽(yáng)鋼鐵集團有限責任公司以永通球墨鑄鐵管有限責任公司78.14%股權等主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行認購。
    ●關(guān)聯(lián)人回避事宜：
    鑒于安鋼集團為公司控股股東，且系本次非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對象，故本次向特定對象發(fā)行股票事項構成關(guān)聯(lián)交易。依照《上海證券交易所股票上市規則》的有關(guān)規定，關(guān)聯(lián)董事回避表決。
    一、重大事項概述
    本次非公開(kāi)發(fā)行股票擬收購集團公司主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)包括：安鋼集團持有的永通球墨鑄鐵管有限責任公司78.14%的股權、安鋼集團建筑安裝工程有限責任公司100%的股權、安鋼集團機械設備制造有限責任公司100%的股權、安陽(yáng)鋼鐵及上述三家公司向安鋼集團租用的土地使用權和安鋼集團下屬的一座450m3煉鐵高爐。鑒于安鋼集團為公司控股股東，且系本次非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對象，故本次向特定對象發(fā)行股票事項構成關(guān)聯(lián)交易。
    二、董事會(huì )表決情況
    公司2007年第四次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議于2007年 6月12日在公司辦公大樓會(huì )議室召開(kāi)。會(huì )議應到董事9名，實(shí)到9名。會(huì )議由董事長(cháng)王子亮先生主持。會(huì )議的通知、召開(kāi)、表決程序符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，會(huì )議合法有效。
    經(jīng)與會(huì )董事認真審議，6名非關(guān)聯(lián)董事以投票表決的方式一致通過(guò)《安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行股票的議案》、《安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司關(guān)于重大事項涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》及《安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司關(guān)于由新老股東共享向特定對象發(fā)行股票前滾存未分配利潤的議案》。依照《上海證券交易所股票上市規則》的有關(guān)規定，3名關(guān)聯(lián)董事回避表決。
    三、交易標的基本情況
    （1）安鋼集團持有的永通球墨鑄鐵管有限責任公司78.14%的股權
    安鋼集團永通球墨鑄鐵管有限責任公司屬安鋼集團的控股子公司，安鋼集團持有其78.14%的股權。公司成立于2002年，2005年6月30日經(jīng)安鋼集團董事會(huì )和河南省國資委批準，吸收合并了安鋼集團水冶鋼鐵有限責任公司。經(jīng)過(guò)多年的生產(chǎn)和發(fā)展，現已形成了球墨鑄鐵管15萬(wàn)噸，生鐵106萬(wàn)噸，燒結礦140萬(wàn)噸，球團礦130萬(wàn)噸的生產(chǎn)規模，球墨鑄管在本行業(yè)內中具有較高的產(chǎn)品知名度和影響力。
    該公司的煉鋼生鐵、燒結礦、球團礦是安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品所需的重要原料，球墨鑄鐵管與安陽(yáng)鋼鐵產(chǎn)品則無(wú)直接關(guān)系，主營(yíng)產(chǎn)品具體包括球墨鑄鐵管、生鐵、燒結礦、球團礦等。公司最近三年一期主要財務(wù)數據（未經(jīng)審計）如下所示： 單位：萬(wàn)元
    項目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    總資產(chǎn) 100,566.86 93,125.40 84,015.38 24,292.68
    股東權益（不含少數股東權益） 47,406.59 46,836.98 40,473.86 9,651.83
    主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 71,456.44 242,037.98 138,222.86 24,312.12
    利潤總額 1,245.17 6,519.18 -22.19 -5,316.36
    凈利潤 789.70 6,363.12 -607.92 -5,324.07
    凈資產(chǎn)收益率 1.49% 13.59%
    經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ - 12,750.95 224.79
    （2）安鋼集團建筑安裝工程有限責任公司100%的股權
    該公司為安鋼集團的控股子公司，安鋼集團持有其100%的股權。公司主要為安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司提供建筑、安裝、維修等服務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括中型工業(yè)項目施工、房屋建筑施、非標設備制造、BR1級壓力容器制造、GB1+GB2+GC2+GC3類(lèi)壓力管道施工、大型設備和構件吊裝運輸。公司最近三年一期主要財務(wù)數據（未經(jīng)審計）如下所示：
    單位：萬(wàn)元
    項目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    總資產(chǎn) 10,357.54 19,518.06 19,265.01 9,399.28
    股東權益（不含少數股東權益） 6,126.32 6,083.95 5,440.32 5,407.02
    主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 1,914.89 20,454.20 25,525.40 22,412.39
    利潤總額 58.35 1,021.67 52.67 256.24
    凈利潤 39.09 643.63 32.48 171.68
    凈資產(chǎn)收益率 0.64% 10.58% 0.60% 3.18%
    （3）安鋼集團機械設備制造有限責任公司100%的股權
    該公司為安鋼集團的控股子公司，安鋼集團持有其100%的股權。公司主要為安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司提供設備、備件，以及安裝維修等服務(wù)。該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具體包括生產(chǎn)設備所需各類(lèi)備品備件的制作加工、裝配、修復和大型工具制造任務(wù)，同時(shí)獨立完成部分冶金成套設備的生產(chǎn)制造和安裝調試。主要產(chǎn)品有冶金系統生產(chǎn)所需各種大型工具，如鋼（鐵）水包等；高爐設備所需的各種備件，如鑄鋼、鑄鐵冷卻壁（成套）、燒結機臺車(chē)、風(fēng)渣口套等；各種冶金設備軸類(lèi)、齒輪類(lèi)及鋼結構件的制作加工；各類(lèi)備件的修復。公司最近三年一期主要財務(wù)數據（未經(jīng)審計）如下所示：
    單位：萬(wàn)元
    項目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    總資產(chǎn) 11,641.57 11,523.25 12,539.14 11,417.64
    股東權益（不含少數股東權益） 3,821.18 3,702.84 3,370.74 4,075.58
    主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 2,114.38 9,373.02 9,322.88 7,102.86
    利潤總額 118.34 332.10 -704.84 -1,758.68
    凈利潤 118.34 332.10 -704.84 -1,758.68
    凈資產(chǎn)收益率 3.10% 8.97% -20.91% -43.15%
    經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ - 2,504.14 -2,741.55 -3,463.64
    （4）土地使用權
    本次擬收購的土地使用權由兩部構成，即安陽(yáng)鋼鐵租賃集團土地的使用權和上述3家公司向安鋼集團使用的土地使用權。
    安陽(yáng)鋼鐵所占用的土地均系向集團公司租賃。安陽(yáng)鋼鐵上市前后，和安鋼集團簽訂了30年的《國有土地使用權租賃合同》，合同約定從2000年7月1日起，公司每年按1.64元/平方米標準向安鋼集團租賃土地2,975,847.37平方米，支付土地租賃費4,880,389.69元。2006年下半年開(kāi)始，股份公司租賃集團土地增加至3,761,057.94平方米，公司按年11.72元/平方米支付土地租賃費，2006年全年支付土地租賃費24,479,994.36元。
    2007年根據國務(wù)院第483號令，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商租賃費標準調整為25.7元/m2年。
    （5）450m3煉鐵高爐
    該煉鐵高爐2001開(kāi)工建設，2002年建成投產(chǎn)，現為安鋼集團唯一與煉鐵相關(guān)的資產(chǎn)。根據公司與安鋼集團達成的資產(chǎn)租賃協(xié)議，公司租用安鋼集團450m3高爐，年租金1,500萬(wàn)元，租賃期限為2005年8月2日至2008年8月2日，2006年向安鋼集團支付資產(chǎn)租賃費1,500萬(wàn)元。
    上述5項資產(chǎn)預估值合計約為31.5億元，最終作價(jià)以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機構評估并經(jīng)政府主管部門(mén)備案或核準的評估值為準。
    四、關(guān)聯(lián)方基本情況
    安陽(yáng)鋼鐵集團有限責任公司始建于1958年，經(jīng)過(guò)近50年的發(fā)展，現已成為國家特大型鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)和河南省重要的鋼鐵生產(chǎn)基地。建廠(chǎng)以來(lái)，特別是改革開(kāi)放以來(lái)，安鋼集團保持了持續27年盈利的優(yōu)良業(yè)績(jì)，已經(jīng)躋身年產(chǎn)鋼500萬(wàn)噸的十五大鋼鐵企業(yè)行列。
    ”十五”以來(lái)，面對鋼鐵工業(yè)迅猛發(fā)展的新形勢，安鋼集團始終堅持發(fā)展第一要務(wù)，加快結構調整，2003年3月，公司制定并迅速實(shí)施了”三步走”發(fā)展戰略。安鋼集團將力爭在5年左右時(shí)間內，把自身建成年銷(xiāo)售收入超過(guò)300億元的現代化鋼鐵集團。企業(yè)核心競爭力得到垂直提升，成為在國內外均具較強綜合競爭實(shí)力的鋼鐵集團。
    五、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據
    本次安鋼集團用于認購股份的資產(chǎn)預估值約31.5億元。安鋼集團將聘請具有證券從業(yè)資格的中介機構對擬認購資產(chǎn)進(jìn)行評估，最終作價(jià)以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機構評估并經(jīng)政府主管部門(mén)備案或核準的評估值為依據。
    六、本次交易對上市公司的影響
    1、大幅度減少公司與安鋼集團的關(guān)聯(lián)交易
    安陽(yáng)鋼鐵與永通球墨鑄鐵管有限責任公司、建筑安裝工程有限責任公司和機械設備制造有限責任公司近三年發(fā)生了大量的關(guān)聯(lián)交易。此外，安陽(yáng)鋼鐵每年需要向安鋼集團支付大量的土地和450m3高爐租賃費用。本次收購將大幅度減少安陽(yáng)鋼鐵與安鋼集團的關(guān)聯(lián)交易，構建更加完整獨立的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，提高其獨立的市場(chǎng)競爭能力，更有利于維護社會(huì )公眾股東的利益。
    2、增強公司可持續發(fā)展能力　
    通過(guò)向安鋼集團非公開(kāi)發(fā)行股票，收購永通球墨鑄鐵管有限責任公司、450m3高爐等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，有利于發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈的整體協(xié)同效應，提升公司的盈利水平，增強公司的可持續性發(fā)展能力。
    3、加強本公司資產(chǎn)的完整性和獨立性
    安鋼集團以出讓方式取得了國有土地使用權，本公司目前的土地均向安鋼集團租用。通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票，收購該部分土地，有利于增強股份公司資產(chǎn)的完整性、獨立性。
    4、降低股份公司的運營(yíng)成本
    隨著(zhù)安陽(yáng)市土地使用稅的逐年提高以及土地公允價(jià)值的不斷上漲，土地使用權租賃費也將呈逐年上漲趨勢。收購集團土地使用權，有利于在中長(cháng)期降低公司的綜合經(jīng)營(yíng)成本。
    5、增強公司競爭實(shí)力，提升公司盈利能力
    根據公司初步估計，本次擬收購的資產(chǎn)2007年全年可以實(shí)現的凈利潤為16,204萬(wàn)元。本次發(fā)行完成后，提升了公司盈利能力，公司競爭實(shí)力進(jìn)一步增強，從根本上符合公司及全體股東的利益。
    6、加強本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的協(xié)調性和便利性，降低管理成本
    將安鋼集團子公司永通球墨鑄鐵管有限責任公司、建筑安裝工程有限責任公司、機械設備制造有限責任公司注入安陽(yáng)鋼鐵之后，該部分資產(chǎn)成為股份公司統一管理下的子公司，從而更有利于本公司內部協(xié)調管理。
    7、進(jìn)一步優(yōu)化公司法人治理結構
    通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行,公司將建立更加完整的業(yè)務(wù)平臺,人員結構和組織架構得到進(jìn)一步優(yōu)化和調整,提升公司治理及決策水平,繼續保持和優(yōu)化公司人員、機構、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等各方面的完整性和獨立性。
    七、獨立董事的意見(jiàn)
    公司獨立董事對于該項關(guān)聯(lián)交易予以事前認可，并發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：
    １、公司董事會(huì )的召開(kāi)程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定，在審議相關(guān)議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事王子亮、李存牢、安志平均按照規定回避表決，會(huì )議履行了法定程序。
    2、本次非公開(kāi)發(fā)行股票認購資產(chǎn)將聘請具有證券從業(yè)資格的中介機構進(jìn)行評估，最終作價(jià)以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機構評估并經(jīng)政府主管部門(mén)備案或核準的評估值為依據，交易價(jià)格合理、公允，不會(huì )損害中小投資者利益。
    3、本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項完成后，有利于大幅減少安鋼集團與股份公司之間目前存在的關(guān)聯(lián)交易情況，提高公司資產(chǎn)的完整性和獨立性，增強公司的經(jīng)營(yíng)規模和盈利能力，有利于公司的長(cháng)遠可持續性發(fā)展。
    八、本次交易在下述條件全部達成后實(shí)施：
    1、河南省國資委批準本次實(shí)物資產(chǎn)認購事項
    2、標的資產(chǎn)的評估報告獲河南省國資委核準或備案
    3、公司股東大會(huì )批準本次非公開(kāi)發(fā)行事項
    4、中國證監會(huì )核準公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票
    5、中國證監會(huì )核準安陽(yáng)鋼鐵集團有限責任公司的要約收購豁免申請
    特此公告
    安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司董事會(huì )
    二○○七年 月 日

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