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安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司2007年第四次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議決議公告

作者：建筑鋼結構網(wǎng)    
時(shí)間：2009-12-23 09:24:45 [收藏]

    公司股票復牌提示：
    公司股票于2007年5月23日開(kāi)始暫停交易，以待公司發(fā)布公告。公司于2007年6月13日發(fā)出本公告，公司股票于公告日恢復交易。
    特別提示：
    公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    1、本次董事會(huì )已決議向安陽(yáng)鋼鐵集團有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)”安鋼集團”)發(fā)行股份購買(mǎi)安鋼集團永通球墨鑄鐵管有限責任公司78.14%股權等主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。
    本次擬購買(mǎi)的資產(chǎn)暫估價(jià)值為約人民幣31.5億元；本次發(fā)行價(jià)格為8.35元(董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日股票均價(jià)的算術(shù)平均值)；擬發(fā)行股份不超過(guò)37,725萬(wàn)股(含37,725萬(wàn)股),最終發(fā)行股數提請股東大會(huì )授權董事會(huì )根據實(shí)際情況確定。
    本次擬購買(mǎi)資產(chǎn)最終價(jià)格將參照具有合法資質(zhì)的評估機構出具的資產(chǎn)評估結果依法定程序確定。
    2、本次交易構成《關(guān)于上市公司重大購買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》(證監公司字[2001]105號)項下的重大資產(chǎn)購買(mǎi)。本次董事會(huì )召開(kāi)后,公司將盡快聘請相關(guān)中介機構制作詳細方案,提交下一次董事會(huì )審議。董事會(huì )審議通過(guò)后,提交股東大會(huì )審議。對擬收購資產(chǎn)的審計、評估預計在7月10日前可以完成。
    3、本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)須取得政府主管部門(mén)的批準或核準后方可實(shí)施,本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)能否通過(guò)股東大會(huì )審議及能否取得政府主管部門(mén)的批準或核準,以及最終取得政府主管部門(mén)批準或核準的時(shí)間都存在不確定性。
    4、根據公司初步估計,本次擬購買(mǎi)的資產(chǎn)2007年全年可以實(shí)現的凈利潤為16,204萬(wàn)元。
    安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司2007年第四次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議于2007年6月12日在公司辦公大樓會(huì )議室召開(kāi)。會(huì )議應到董事9名,實(shí)到9名。會(huì )議的通知、召開(kāi)、表決程序符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,會(huì )議合法有效。
    經(jīng)與會(huì )董事認真審議,以投票表決方式通過(guò)如下議案,形成決議：
    1、審議通過(guò)《安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司關(guān)于符合向特定對象發(fā)行股票有關(guān)條件的議案》
    同意9票,反對0票,棄權0票。
    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規的有關(guān)規定,經(jīng)公司自查,認為已具備發(fā)行股票的條件,該項預案需提交股東大會(huì )審議。
    2、審議通過(guò)《安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行股票的議案》
    由于該議案涉及公司與控股股東安鋼集團關(guān)聯(lián)交易,根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定,關(guān)聯(lián)董事王子亮、李存牢、安志平回避表決,由6名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進(jìn)行逐項表決,表決結果如下：
    同意6票,反對0票,棄權0票,回避3票。
    (1)發(fā)行股票的種類(lèi)和面值為境內上市的人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1元。
    (2)發(fā)行方式全部采取向特定對象發(fā)行的方式。
    (3)發(fā)行數量不超過(guò)37,725萬(wàn)股(含37,725萬(wàn)股)。在該上限范圍內,董事會(huì )提請股東大會(huì )授權董事會(huì )根據實(shí)際情況確定最終發(fā)行數量。
    (4)本次發(fā)行的發(fā)行對象為安鋼集團。
    本次發(fā)行的認購方式為資產(chǎn)認購?？毓晒蓶|安鋼集團持有的用以認購本次新股的資產(chǎn)安鋼集團持有的永通球墨鑄鐵管有限公司78.14%的股權、安鋼集團建筑安裝工程有限責任公司100%的股權、安鋼集團機械設備制造有限責任公司100%的股權、本公司及上述三家公司向安鋼集團租用的土地使用權和安鋼集團下屬的一座450m3煉鐵高爐。上述用于認購本次發(fā)行新股的資產(chǎn)預估值約31.5億元,最終作價(jià)以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機構評估并經(jīng)政府主管部門(mén)備案或核準的評估值為準。
    擬購買(mǎi)資產(chǎn)的情況如下：
    1）安鋼集團持有的安鋼集團永通球墨鑄鐵管有限責任公司78.14%的股權。該公司屬安鋼集團的控股子公司，安鋼集團持有其78.14%的股權。該公司成立于2002年，2005年6月30日經(jīng)安鋼集團董事會(huì )和河南省國資委批準，吸收合并了安鋼集團水冶鋼鐵有限責任公司。經(jīng)過(guò)多年的生產(chǎn)和發(fā)展，現已形成了球墨鑄鐵管15萬(wàn)噸，生鐵106萬(wàn)噸，燒結礦140萬(wàn)噸，球團礦130萬(wàn)噸的生產(chǎn)規模，球墨鑄鐵管在本行業(yè)內中具有較高的產(chǎn)品知名度和影響力。
    該公司的煉鋼生鐵、燒結礦、球團礦是本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品所需的重要原料，球墨鑄鐵管與本公司產(chǎn)品則無(wú)直接關(guān)系，主營(yíng)產(chǎn)品具體包括球墨鑄鐵管、生鐵、燒結礦、球團礦等。該公司最近三年一期主要財務(wù)數據（未經(jīng)審計）如下所示：
    單位：萬(wàn)元
    項目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    總資產(chǎn) 100,566.86 93,125.40 84,015.38 24,292.68
    股東權益（不含少數股東權益） 47,406.59 46,836.98 40,473.86 9,651.83
    主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 71,456.44 242,037.98 138,222.86 24,312.12
    利潤總額 1,245.17 6,519.18 -22.19 -5,316.36
    凈利潤 789.70 6,363.12 -607.92 -5,324.07
    2）安鋼集團建筑安裝工程有限責任公司100%的股權
    該公司為安鋼集團的全資子公司。該公司主要為本公司提供建筑、安裝、維修等服務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括中型工業(yè)項目施工、房屋建筑施工、非標設備制造、BR1級壓力容器制造、GB1+GB2+GC2+GC3類(lèi)壓力管道施工、大型設備和構件吊裝運輸。該公司最近三年一期主要財務(wù)數據（未經(jīng)審計）如下所示：
    單位：萬(wàn)元
    項目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    總資產(chǎn) 10,357.54 19,518.06 19,265.01 9,399.28
    股東權益（不含少數股東權益） 6,126.32 6,083.95 5,440.32 5,407.02
    主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 1,914.89 20,454.20 25,525.40 22,412.39
    利潤總額 58.35 1,021.67 52.67 256.24
    凈利潤 39.09 643.63 32.48 171.68
    3）安鋼集團機械設備制造有限責任公司100%的股權
    該公司為安鋼集團的全資子公司。該公司主要為本公司提供設備、備件，以及安裝維修等服務(wù)。該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具體包括生產(chǎn)設備所需各類(lèi)備品備件的制作加工、裝配、修復和大型工具制造任務(wù)，同時(shí)獨立完成部分冶金成套設備的生產(chǎn)制造和安裝調試。主要產(chǎn)品有冶金系統生產(chǎn)所需各種大型工具，如鋼（鐵）水包等；高爐設備所需的各種備件，如鑄鋼、鑄鐵冷卻壁（成套）、燒結機臺車(chē)、風(fēng)渣口套等；各種冶金設備軸類(lèi)、齒輪類(lèi)及鋼結構件的制作加工；各類(lèi)備件的修復。公司最近三年一期主要財務(wù)數據（未經(jīng)審計）如下所示：
    單位：萬(wàn)元
    項目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    總資產(chǎn) 11,641.57 11,523.25 12,539.14 11,417.64
    股東權益（不含少數股東權益） 3,821.18 3,702.84 3,370.74 4,075.58
    主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 2,114.38 9,373.02 9,322.88 7,102.86
    利潤總額 118.34 332.10 -704.84 -1,758.68
    凈利潤 118.34 332.10 -704.84 -1,758.68
    4）土地使用權
    本次擬收購的土地使用權由兩部構成，即本公司租賃安鋼集團的土地使用權和上述3家公司使用的安鋼集團的土地使用權。
    本公司所占用的土地均系向集團公司租賃。本公司上市前后，與安鋼集團簽訂了30年的《國有土地使用權租賃合同》，合同約定從2000年7月1日起，本公司每年按1.64元/m2.年標準向安鋼集團租賃土地297.58萬(wàn)平方米，支付土地租賃費488.04萬(wàn)元/年。2006年下半年開(kāi)始，本公司租賃安鋼集團土地增加至376.11萬(wàn)平方米，按年11.72元/m2.年支付土地租賃費，2006年全年支付土地租賃費2448萬(wàn)元。
    2007年根據國務(wù)院第483號令，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商租賃費標準調整為25.70元/m2.年。
    5）450m3煉鐵高爐
    該高爐2001開(kāi)工建設，2002年建成投產(chǎn)，現為安鋼集團唯一與煉鐵相關(guān)的資產(chǎn)。根據本公司與安鋼集團達成的資產(chǎn)租賃協(xié)議，本公司租用安鋼集團450m3高爐，年租金1,500萬(wàn)元，租賃期限為2005年8月2日至2008年8月2日。
    上述5項資產(chǎn)預估值合計約為31.5億元，最終作價(jià)以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機構評估并經(jīng)政府主管部門(mén)備案或核準的評估值為準。
    (5)本次發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格為本次董事會(huì )決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的100%,即8.35元。
    (6)鎖定期安排
    本次非公開(kāi)發(fā)行的股份,在發(fā)行完畢后,控股股東安鋼集團認購的股份自發(fā)行結束之日起三十六個(gè)月內不得轉讓。
    (7)上市地點(diǎn)
    在鎖定期滿(mǎn)后,本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
    (8)本次發(fā)行決議有效期
    本次非公開(kāi)發(fā)行決議有效期為自公司股東大會(huì )審議通過(guò)本次發(fā)行股票議案之日起一年。
    3、審議通過(guò)《安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司關(guān)于重大事項涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》
    由于該議案涉及公司與控股股東安鋼集團之間的關(guān)聯(lián)交易,根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定,關(guān)聯(lián)董事王子亮、李存牢、安志平回避表決,由6 名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。
    同意6票,反對0票,棄權0票,回避3票。
    公司獨立董事事前認可了本議案,并發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：
    (1)公司董事會(huì )的召開(kāi)程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定,在審議相關(guān)議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事王子亮、李存牢、安志平均按照規定回避表決,會(huì )議履行了法定程序。
    (2)本次非公開(kāi)發(fā)行股票認購資產(chǎn)將聘請具有證券從業(yè)資格的中介機構進(jìn)行評估,最終作價(jià)以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機構評估并經(jīng)政府主管部門(mén)備案或核準的評估值為依據,交易價(jià)格合理、公允,不會(huì )損害中小投資者利益。
    (3)本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項完成后,提高了公司資產(chǎn)的完整性和獨立性，大幅度減少了安鋼集團與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，提高公司的經(jīng)營(yíng)規模和盈利能力,有利于公司的長(cháng)遠發(fā)展。
    4、董事會(huì )討論并預計本次交易對公司的影響
    （1）大幅度減少公司與安鋼集團的關(guān)聯(lián)交易
    本公司與安鋼集團永通球墨鑄鐵管有限責任公司、建筑安裝工程有限責任公司和機械設備制造有限責任公司近三年發(fā)生了大量的關(guān)聯(lián)交易。此外，安陽(yáng)鋼鐵每年需要向安鋼集團支付大量的土地和450m3高爐租賃費用。本次收購將大幅度減少本公司與安鋼集團的關(guān)聯(lián)交易，構建更加完整獨立的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，提高本公司獨立的市場(chǎng)競爭能力，更有利于維護社會(huì )公眾股東的利益。
    （2）增強公司可持續發(fā)展能力
    通過(guò)向安鋼集團非公開(kāi)發(fā)行股票，收購安鋼集團永通球墨鑄鐵管有限責任公司、450m3高爐等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，有利于發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈的整體協(xié)同效應，提升公司的盈利水平，增強公司的可持續性發(fā)展能力。
    （3）增強公司資產(chǎn)的完整性和獨立性
    本公司目前使用的土地均向安鋼集團租用。通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票，收購該部分土地使用權，有利于增強本公司資產(chǎn)的完整性、獨立性。
    （4）降低公司的運營(yíng)成本
    隨著(zhù)土地使用稅的迅速提高以及土地公允價(jià)值的不斷上漲，土地使用權租賃費也將呈逐年上漲趨勢。收購安鋼集團土地使用權，有利于降低本公司的綜合經(jīng)營(yíng)成本。
    （5）增強公司競爭實(shí)力，提升公司盈利能力
    根據公司初步估計，本次擬收購的資產(chǎn)2007年全年可以實(shí)現的凈利潤為16,204萬(wàn)元。本次發(fā)行完成后，提升了公司盈利能力，公司競爭實(shí)力進(jìn)一步增強，從根本上符合公司及全體股東的利益。
    （6）強化公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的協(xié)調性和便利性,降低管理成本
    將安鋼集團子公司安鋼集團永通球墨鑄鐵管有限責任公司、建筑安裝工程有限責任公司、機械設備制造有限責任公司注入本公司之后，更有利于本公司的內部協(xié)調管理。
    （7）進(jìn)一步優(yōu)化公司法人治理結構
    通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行,公司將建立更加完整的業(yè)務(wù)平臺,人員結構和組織架構將得到進(jìn)一步優(yōu)化,公司治理及決策水平將進(jìn)一步提高,公司的獨立性和完整性將得到進(jìn)一步加強。
    5、審議通過(guò)《安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司關(guān)于提請公司股東大會(huì )授權公司董事會(huì )辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
    根據公司擬向特定對象發(fā)行股票的安排,為高效、有序地完成公司本次發(fā)行股票工作,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關(guān)規定,公司董事會(huì )擬提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理與本次發(fā)行股票有關(guān)的全部事項,包括但不限于：
    (1)授權董事會(huì )根據具體情況制定和實(shí)施本次向特定對象發(fā)行股票購買(mǎi)資產(chǎn)的具體方案,其中包括發(fā)行時(shí)機、發(fā)行數量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格等的選擇；
    (2)授權董事會(huì )簽署本次發(fā)行股份運作過(guò)程中的重大合同；
    (3)授權董事會(huì )辦理本次向特定對象發(fā)行股票購買(mǎi)資產(chǎn)的申報事宜；
    (4)授權董事會(huì )聘請保薦機構等中介機構；
    (5)如證券監管部門(mén)對于向特定對象發(fā)行股票購買(mǎi)資產(chǎn)政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化,授權董事會(huì )對本次向特定對象發(fā)行股票購買(mǎi)資產(chǎn)的方案進(jìn)行相應調整；
    (6)授權董事會(huì )根據本次實(shí)際發(fā)行股票的結果,修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；
    (7)授權董事會(huì )在本次發(fā)行完成后,辦理本次發(fā)行股份在上海證券交易所上市事宜；
    (8)授權董事會(huì )辦理與本次向特定對象發(fā)行股票購買(mǎi)資產(chǎn)有關(guān)的其他事項；
    (9)本授權自股東大會(huì )審議通過(guò)后一年內有效。
    本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
    同意9票,反對0票,棄權0票。
    6、審議通過(guò)《安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司關(guān)于由新老股東共享向特定對象發(fā)行股票前滾存未分配利潤的議案》
    由于公司的控股股東安鋼集團是本次發(fā)行股票的唯一發(fā)行對象,因此該議案涉及安鋼集團的利益,根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定,關(guān)聯(lián)董事王子亮、李存牢、安志平回避表決,由6名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。
    同意6票,反對0票,棄權0票,回避3票。
    特此公告
    安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司董事會(huì )
    二○○七年六月十二日

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