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浙江東南網(wǎng)架股份有限公司第二屆董事會(huì )第十八次會(huì )議決議公告

作者：建筑鋼結構網(wǎng)    
時(shí)間：2009-12-23 09:24:53 [收藏]

    　　本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實(shí)、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
    　　浙江東南網(wǎng)架股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第二屆董事會(huì )第十八次會(huì )議于２００８年 ３月２２日以電子郵件方式發(fā)出通知，并通過(guò)電話(huà)進(jìn)行確認，于２００８年３月２７日在浙江省杭州市浙江東南網(wǎng)架股份有限公司會(huì )議室以現場(chǎng)方式和通訊表決的方式召開(kāi)。會(huì )議應出席董事９名，現場(chǎng)參加會(huì )議董事７ 名，以通訊表決方式參加會(huì )議董事２名，公司監事和高級管理人員列席了會(huì )議。本次會(huì )議的召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》以及有關(guān)法律、法規的規定。會(huì )議由董事長(cháng)郭明明先生主持召開(kāi)。與會(huì )董事就各項議案進(jìn)行了審議、表決，形成如下決議：
    　　審議通過(guò)《關(guān)于批準向浙江東南金屬薄板有限公司采購貨物的議案》（公告編號：２００８－０１０）。
    　　關(guān)聯(lián)董事郭明明、徐春祥、周觀(guān)根、陳傳賢實(shí)施了回避表決。
    　　表決結果：５票同意，０票反對，０票棄權。
    　　備查文件：
    　　浙江東南網(wǎng)架股份有限公司第二屆董事會(huì )第十八次會(huì )議決議。
    　　浙江東南網(wǎng)架股份有限公司
    　　董事會(huì )
    　?。玻埃埃改辏吃拢玻溉?
    　　證券代碼:002135 證券簡(jiǎn)稱(chēng):東南網(wǎng)架 公告編號:2008-010
    　　浙江東南網(wǎng)架股份有限公司
    　　日常關(guān)聯(lián)交易公告
    　　本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實(shí)、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
    　　公司董事郭明明、徐春祥、周觀(guān)根、陳傳賢為持有浙江東南金屬薄板有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東南薄板”）母公司浙江東南網(wǎng)架集團有限公司５％以上股份的股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關(guān)規定，東南薄板為公司的關(guān)聯(lián)法人，東南薄板與公司交易屬于關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)公司自查，發(fā)現２００７年實(shí)際與東南薄板共實(shí)際發(fā)生采購金額為１２，８８６，９３２．５９元（不含稅）。公司董事會(huì )第二屆第十二次會(huì )議批準的采購合同總額為４，５７８，３７９元（含稅），共有８，９７３，７８８．１５（不含稅）元交易超出。提交經(jīng)公司第二屆董事會(huì )第十八次會(huì )議審議，通過(guò)了該項８，９７３，７８８元關(guān)聯(lián)交易?，F將上述關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事項公告如下：
    　　一、關(guān)聯(lián)交易概述
    　　公司于２００８年３月２７日召開(kāi)第二屆董事會(huì )第十八次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于批準向浙江東南金屬薄板有限公司采購貨物的議案》。董事會(huì )在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事郭明明、徐春祥、周觀(guān)根、陳傳賢實(shí)施了回避表決，獨立董事經(jīng)過(guò)審核同意，并發(fā)表了獨立意見(jiàn)。
    　　與東南薄板關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)品與金額如下：
    　　二、關(guān)聯(lián)方介紹
    　　浙江東南金屬薄板有限公司成立于２００４年２月１８日，企業(yè)類(lèi)型為合資經(jīng)營(yíng)（港資）企業(yè)，主要生產(chǎn)薄板、熱鍍鋅板，設立注冊資本為２７００萬(wàn)美元，目前注冊資本為５２００萬(wàn)美元，董事長(cháng)為郭林林。股權結構為集團公司持有４１．０７％的股權，浙江東南房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司持有３３．９３％的股權，香港梅泰克有限公司持２５．００％的股權。
    　　浙江東南金屬薄板有限公司經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)熱鍍鋅板、彩涂鋼板、鋁鋅復合板，銷(xiāo)售東南薄板生產(chǎn)產(chǎn)品。
    　　三、關(guān)聯(lián)交易主要內容和定價(jià)政策
    　　合同的主要內容：交易標的為公司生產(chǎn)所需的鍍鋅卷（ＳＧＣＣ）。關(guān)聯(lián)交易標的物價(jià)格為５１１１．６０元／噸（不含稅），比同類(lèi)產(chǎn)品市場(chǎng)平均價(jià)格偏低１０元／噸左右。
    　　四、關(guān)聯(lián)交易的目的及對上市公司的影響
    　　該項關(guān)聯(lián)交易系正常的商業(yè)行為，公司在生產(chǎn)過(guò)程中需采購鍍鋅板加工成屋面鋼結構。該等關(guān)聯(lián)交易能節省運輸費用從而交易價(jià)格低于市場(chǎng)平均價(jià)格，有利于公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
    　　本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公允、合理的原則，不存在損害公司和全體股東利益的行為。該等關(guān)聯(lián)交易不會(huì )對公司獨立性產(chǎn)生影響，公司亦不會(huì )因此交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。
    　　五、公司獨立董事的意見(jiàn)
    　　公司獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了以下獨立意見(jiàn)：
    　　我們獨立董事就年報工作與公司管理層溝通過(guò)程中，曾詢(xún)問(wèn)公司實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額是否與董事會(huì )審議批準的交易金額相符，經(jīng)相關(guān)人員認真自查，發(fā)現公司２００７年向浙江東南金屬薄板有限公司實(shí)際采購貨物的金額已超過(guò)董事會(huì )審議批準的金額。
    　　經(jīng)詢(xún)問(wèn)并查閱相關(guān)交易價(jià)格資料，認為公司與浙江東南金屬薄板有限公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易系公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所必要、合理的關(guān)聯(lián)往來(lái)，定價(jià)方法合理，未發(fā)現損害公司和股東利益的情況，且關(guān)聯(lián)交易的表決程序遵循了《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規定，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，對此沒(méi)有異議。
    　　六、保薦機構的意見(jiàn)
    　　根據《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》等規定，作為東南網(wǎng)架首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的保薦人，第一創(chuàng )業(yè)證券有限責任公司對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了《第一創(chuàng )業(yè)證券有限責任公司關(guān)于浙江東南網(wǎng)架股份有限公司關(guān)聯(lián)交易之保薦意見(jiàn)》全文刊登于巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投資者查閱。
    　　七、備查文件
    　?。?、公司第二屆董事會(huì )第十八次會(huì )議決議；
    　?。?、獨立董事關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易之獨立意見(jiàn)；
    　　特此公告。
    　　浙江東南網(wǎng)架股份有限公司
    　　董事會(huì )
    　?。玻埃埃改辏吃拢玻溉?
    　?。▉?lái)源:證券時(shí)報）
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