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長(cháng)江精工鋼結構（集團）股份有限公司第三屆董事會(huì )2008年度第五次臨時(shí)會(huì )議決議公告

作者：鋼結構網(wǎng)    
時(shí)間：2009-12-23 10:03:00 [收藏]


    長(cháng)江精工鋼結構（集團）股份有限公司第三屆董事會(huì )2008年度第五次臨時(shí)會(huì )議決議公告暨召開(kāi)2008年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )的通知
    2008年08月08日 來(lái)源：上海證券報 作者：
    股票簡(jiǎn)稱(chēng)：長(cháng)江精工 股票代碼：600496 編號：臨2008-021
    長(cháng)江精工鋼結構（集團）股份有限公司

    第三屆董事會(huì )2008年度第五次臨時(shí)會(huì )議決議公告

    暨召開(kāi)2008年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )的通知

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

    一、會(huì )議召開(kāi)情況

    長(cháng)江精工鋼結構（集團）股份有限公司（下稱(chēng)“公司”、“本公司”）第三屆董事會(huì )2008年度第五次臨時(shí)會(huì )議于2008年8月6日上午以通訊方式召開(kāi)，公司于2008年8月3日以電子郵件與傳真相結合的方式發(fā)出了召開(kāi)會(huì )議的通知，本次會(huì )議應參加表決董事9人，實(shí)際表決董事9人。會(huì )議召開(kāi)符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關(guān)規定，會(huì )議決議有效。會(huì )議在保證全體董事充分發(fā)表意見(jiàn)的前提下，由董事以傳真方式會(huì )簽，審議通過(guò)了以下議案：

    1、審議通過(guò)《關(guān)于修改<公司章程>的議案》。

    《公司章程》第八十二條原為：

    第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )表決。

    股東大會(huì )就選舉董事、監事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。

    前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì )選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會(huì )應當向股東公告候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

    董事候選人由董事會(huì )提名，換屆的董事候選人由上一屆董事會(huì )提名。單獨或者合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東提名的人士，可作為董事候選人提交股東大會(huì )選舉。提案中候選人人數不得超過(guò)公司章程規定的董事人數。

    監事候選人由監事會(huì )提名，換屆的監事候選人由上一屆監事會(huì )提名。單獨或者合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東提名的人士，可作為監事候選人提交股東大會(huì )選舉。提案中候選人人數不得超過(guò)公司章程規定的應由股東代表?yè)伪O事的人數。監事中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。

    現修改為：

    第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )表決。

    股東大會(huì )就選舉董事、監事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。

    前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì )選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會(huì )應當向股東公告候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

    董事候選人由董事會(huì )提名，換屆的董事候選人由上一屆董事會(huì )提名。單獨或者合并持有公司有表決權股份總數3%以上的股東提名的人士，可作為董事候選人提交股東大會(huì )選舉。提案中候選人人數不得超過(guò)公司章程規定的董事人數。

    監事候選人由監事會(huì )提名，換屆的監事候選人由上一屆監事會(huì )提名。單獨或者合并持有公司有表決權股份總數3%以上的股東提名的人士，可作為監事候選人提交股東大會(huì )選舉。提案中候選人人數不得超過(guò)公司章程規定的應由股東代表?yè)伪O事的人數。監事中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。

    本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

    2、審議通過(guò)《關(guān)于修改<公司股東大會(huì )議事規則>的議案》。

    《公司股東大會(huì )議事規則》第二十四條原為：

    第二十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )表決。

    股東大會(huì )就選舉董事、監事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。

    前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì )選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會(huì )應當向股東公告候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

    董事候選人由董事會(huì )提名，換屆的董事候選人由上一屆董事會(huì )提名。單獨或者合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東提名的人士，可作為董事候選人提交股東大會(huì )選舉。提案中候選人人數不得超過(guò)公司章程規定的董事人數。

    監事候選人由監事會(huì )提名，換屆的監事候選人由上一屆監事會(huì )提名。單獨或者合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東提名的人士，可作為監事候選人提交股東大會(huì )選舉。提案中候選人人數不得超過(guò)公司章程規定的應由股東代表?yè)伪O事的人數。監事中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。

    提案人應當向董事會(huì )提供候選人的簡(jiǎn)歷和基本情況以及相關(guān)的證明材料，由董事會(huì )對提案進(jìn)行審核，對于符合法律、法規和公司章程規定的提案，應提交股東大會(huì )討論，對于不符合上述規定的提案，不提交股東大會(huì )討論，應當在股東大會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。董事會(huì )應當向股東提供候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

    現修改為：

    第二十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )表決。

    股東大會(huì )就選舉董事、監事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。

    前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì )選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會(huì )應當向股東公告候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

    董事候選人由董事會(huì )提名，換屆的董事候選人由上一屆董事會(huì )提名。單獨或者合并持有公司有表決權股份總數3%以上的股東提名的人士，可作為董事候選人提交股東大會(huì )選舉。提案中候選人人數不得超過(guò)公司章程規定的董事人數。

    監事候選人由監事會(huì )提名，換屆的監事候選人由上一屆監事會(huì )提名。單獨或者合并持有公司有表決權股份總數3%以上的股東提名的人士，可作為監事候選人提交股東大會(huì )選舉。提案中候選人人數不得超過(guò)公司章程規定的應由股東代表?yè)伪O事的人數。監事中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。

    提案人應當向董事會(huì )提供候選人的簡(jiǎn)歷和基本情況以及相關(guān)的證明材料，由董事會(huì )對提案進(jìn)行審核，對于符合法律、法規和公司章程規定的提案，應提交股東大會(huì )討論，對于不符合上述規定的提案，不提交股東大會(huì )討論，應當在股東大會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。董事會(huì )應當向股東提供候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

    本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

    3、審議通過(guò)《關(guān)于修改<公司董事會(huì )議事規則>的議案》。

    《公司董事會(huì )議事規則》第二十一條原為：

    第二十一條 召開(kāi)董事會(huì )定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，董事會(huì )辦公室應當在定期會(huì )議十日前、臨時(shí)會(huì )議三個(gè)工作日以前將蓋有董事會(huì )辦公室印章的書(shū)面會(huì )議通知，通過(guò)直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)。非直接送達的，還應當通過(guò)電話(huà)進(jìn)行確認并做相應記錄。

    情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話(huà)或者其他口頭方式發(fā)出會(huì )議通知，但召集人應當在會(huì )議上做出說(shuō)明。

    現修改為：

    第二十一條 召開(kāi)董事會(huì )定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，董事會(huì )辦公室應當在定期會(huì )議十日前、臨時(shí)會(huì )議三日以前將蓋有董事會(huì )辦公室印章的書(shū)面會(huì )議通知，通過(guò)直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)。非直接送達的，還應當通過(guò)電話(huà)進(jìn)行確認并做相應記錄。

    情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話(huà)或者其他口頭方式發(fā)出會(huì )議通知，但召集人應當在會(huì )議上做出說(shuō)明。

    本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

    4、審議通過(guò)《關(guān)于修改<公司總經(jīng)理工作細則>的議案》。

    《公司總經(jīng)理工作細則》第十三條原為：

    第十三條 總經(jīng)理應當根據董事會(huì )或者監事會(huì )的要求，向董事會(huì )或者監事會(huì )報告公司每月的財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，隨時(shí)報告重大合同的簽訂及執行情況、資金運用情況和盈虧情況等?？偨?jīng)理必須保證報告的真實(shí)性。

    重大合同是指標的額超過(guò)1000萬(wàn)元的銷(xiāo)售合同、采購合同和外協(xié)加工合同，標的額超過(guò)10萬(wàn)元的固定資產(chǎn)購置合同，固定資產(chǎn)原值超過(guò)10萬(wàn)元的固定資產(chǎn)處置合同，所有借款和擔保合同，董事會(huì )認為屬于重大合同的其他合同。

    現修改為：

    第十三條 總經(jīng)理應當根據董事會(huì )或者監事會(huì )的要求，向董事會(huì )或者監事會(huì )報告公司每月的財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，隨時(shí)報告重大合同的簽訂及執行情況、資金運用情況和盈虧情況等?？偨?jīng)理必須保證報告的真實(shí)性。

    重大合同是指標的額超過(guò)1000萬(wàn)元的銷(xiāo)售合同、采購合同和外協(xié)加工合同，標的超過(guò)500萬(wàn)元的境外投資項目合同，標的額超過(guò)10萬(wàn)元的固定資產(chǎn)購置合同，固定資產(chǎn)原值超過(guò)10萬(wàn)元的固定資產(chǎn)處置合同，所有借款和擔保合同，董事會(huì )認為屬于重大合同的其他合同。

    本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

    5、審議通過(guò)《關(guān)于為公司控股子公司提供融資擔保的議案》（詳見(jiàn)公司臨時(shí)公告，公告編號：臨2008-022）。

    本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

    6、審議通過(guò)《關(guān)于提請召開(kāi)2008年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》。

    本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

    二、關(guān)于召開(kāi)公司2008年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )相關(guān)情況

    下面將召開(kāi)公司2008年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )的相關(guān)事項通知如下：

    （一） 召開(kāi)會(huì )議基本情況

    1、會(huì )議召集人：公司董事會(huì )。

    2、會(huì )議召開(kāi)時(shí)間：2008年8月23日（周六）上午9：00，會(huì )議簽到時(shí)間為上午8：30至9：00。

    3、會(huì )議地點(diǎn)：安徽省六安市經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區長(cháng)江精工工業(yè)園公司會(huì )議室。

    4、會(huì )議召開(kāi)方式：現場(chǎng)。

    （二） 會(huì )議審議事項

    1、審議《關(guān)于修改<公司章程>的議案》；

    2、審議《關(guān)于修改<公司股東大會(huì )議事規則>的議案》；

    3、審議《關(guān)于修改<公司董事會(huì )議事規則>的議案》；

    4、審議《關(guān)于為公司控股子公司提供融資擔保的議案》；

    5、審議《關(guān)于募集資金使用情況和調整剩余募集資金投向的議案》（詳見(jiàn)公司2008年6月20日在《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站的公告，公告編號：臨2008-016）。

    （三） 會(huì )議出席對象

    1、截止2008年8月19日（周二）下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其委托代理人。

    2、公司董事、監事、其他高級管理人員及公司聘請的見(jiàn)證律師。

    （四） 會(huì )議登記辦法

    1、登記手續：出席會(huì )議的個(gè)人股東憑本人身份證、股東帳戶(hù)卡和持股憑證進(jìn)行登記；法人股東代表憑法定代表人資格證明或法人授權委托書(shū)、證券帳戶(hù)卡、持股憑證及出席者本人身份證進(jìn)行登記；代理人憑本人身份證、授權委托書(shū)、委托人證券帳戶(hù)卡、持股憑證及出席者本人身份證進(jìn)行登記。

    異地股東可在登記截止前用信函或傳真方式辦理登記手續。

    2、集中登記時(shí)間：2008年8月20、21日上午8：30-11：30，下午1：00-4：30。

    3、登記地點(diǎn)：公司證券部。

    （五） 其他

    1、聯(lián)系方式

    聯(lián)系地址：安徽省六安市經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區長(cháng)江精工工業(yè)園

    長(cháng)江精工鋼結構（集團）股份有限公司證券部

    郵政編碼：237161

    聯(lián)系人：程偉、徐德森、張姍姍

    聯(lián)系電話(huà)：0564-3633648、0564-3631386

    傳真：0564-3631386

    2、會(huì )期半天，出席者交通費、食宿自理。

    （六） 附件

    授權委托書(shū)。

    長(cháng)江精工鋼結構（集團）股份有限公司

    董事會(huì )

    2008年8月8日

    附件：

    授權委托書(shū)

    茲委托 先生/女士代表本人出席長(cháng)江精工鋼結構（集團）股份有限公司2008年8月23召開(kāi)的2008年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )，并按以下權限行使股東權利。

    1、對關(guān)于召開(kāi)2008年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )通知會(huì )議議題中的（ ）審議事項投贊成票；

    2、對關(guān)于召開(kāi)2008年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )通知會(huì )議議題中的（ ）審議事項投反對票；

    3、對關(guān)于召開(kāi)2008年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )通知會(huì )議議題中的（ ）審議事項投棄權票；

    4、對1-3項未作具體指示的事項，代理人可（不可）按自己的意愿表決。

    委托人（簽字）： 受托人（簽字）：

    委托人身份證號： 受托人身份證號：

    委托人持股數： 證券帳戶(hù)卡：

    授權日期：2008年 月 日

    股票簡(jiǎn)稱(chēng)：長(cháng)江精工 股票代碼：600496 編號：臨2008-022

    長(cháng)江精工鋼結構（集團）股份有限公司關(guān)于

    為公司控股子公司提供融資擔保的公告

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

    一、擔保情況概述

    公司于2008年8月6日召開(kāi)了第三屆董事會(huì )2008年度第五次臨時(shí)會(huì )議，審議通過(guò)《關(guān)于為公司控股子公司提供融資擔保的議案》。應公司部分控股子公司要求，公司擬對其因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金需求提出的融資提供擔保，具體如下：



    擬擔保企業(yè)名稱(chēng)及擔保內容
    貸款銀行
    擔保額度
    備注




    浙江精工鋼結構有限公司、浙江精工輕鋼建筑工程有限公司、浙江精工空間特鋼結構有限公司的整體授信（其中貿易融資和各類(lèi)保函1.6億元）
    上海浦東發(fā)展銀行紹興城東支行
    2億元
    連帶責任擔保




    浙江精工鋼結構有限公司的授信
    廣東發(fā)展銀行蕭東支行
    4200萬(wàn)元
    連帶責任擔保












    上表所列融資擔保額度經(jīng)董事會(huì )審議后，擬提請公司股東大會(huì )審議，上述擔保額度簽署協(xié)議的有效期擬定為公司股東大會(huì )通過(guò)之日起12個(gè)月內，擔保有效期為不超過(guò)12個(gè)月。在該等額度內，由公司法定代表人或法定代表人指定的授權人簽署有關(guān)擔保協(xié)議。超過(guò)該等額度的其他擔保，按照相關(guān)規定由董事會(huì )或者股東大會(huì )另行審議后實(shí)施。

    董事會(huì )表決結果：同意9票，棄權0票，反對0票。公司獨立董事許崇正先生、圣小武先生、張愛(ài)蘭女士發(fā)表了同意的獨立董事意見(jiàn)。

    二、被擔保人基本情況：

    浙江精工鋼結構有限公司，注冊地：紹興柯橋經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區，法人代表：錢(qián)衛軍，注冊資本800萬(wàn)美元，主要從事輕型、高層用建筑鋼結構產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售、設計、施工安裝等。截止2007年12月31日，總資產(chǎn)177289.26萬(wàn)元，凈資產(chǎn)19174.50萬(wàn)元，2007年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入234743.47萬(wàn)元，凈利潤3939.13萬(wàn)元（均經(jīng)審計）。

    浙江精工輕鋼建筑工程有限公司，注冊地：紹興柯橋經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區，法人代表：陳水福，注冊資本900萬(wàn)美元，主要從事輕型、高層用建筑鋼結構產(chǎn)品及新型墻體材料的生產(chǎn)、銷(xiāo)售、設計、施工安裝等。截止2007年12月31日，總資產(chǎn)38353.13萬(wàn)元，凈資產(chǎn)7739.01萬(wàn)元，2007年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入74022.80萬(wàn)元，凈利潤5312.20萬(wàn)元（均經(jīng)審計）。

    浙江精工空間特鋼結構有限公司，注冊地：紹興柯橋經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區，法人代表：陳國棟，注冊資本550萬(wàn)美元，主要從事空間桁架鋼結構、風(fēng)塔、橋梁特種鋼結構等的生產(chǎn)、銷(xiāo)售、設計、施工安裝等。截止2007年12月31日，總資產(chǎn)23118.65萬(wàn)元，凈資產(chǎn)4765.51萬(wàn)元，2007年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入50708.04萬(wàn)元，凈利潤2115.99萬(wàn)元（均經(jīng)審計）。

    三、董事會(huì )對擔保的意見(jiàn)

    浙江精工鋼結構有限公司、浙江精工輕鋼建筑工程有限公司、浙江精工空間特鋼結構有限公司是公司所控制重要的專(zhuān)業(yè)公司，因資金周轉的需要，擬向相關(guān)銀行申請融資。銀行對其融資條件比較靈活、優(yōu)惠，能有效地降低企業(yè)的財務(wù)費用，支持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。同時(shí)，公司提供擔保后，辦理貸款及開(kāi)票、付匯等業(yè)務(wù)將手續簡(jiǎn)便。故董事會(huì )同意公司為上述兩公司提供銀行融資擔保。

    四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

    截至本公告日止，公司的實(shí)際對外擔保金額累計為45000萬(wàn)元人民幣（全部為公司所控制企業(yè)），無(wú)逾期擔保的情況。

    五、備查文件

    第三屆董事會(huì )2008年度第五次臨時(shí)會(huì )議決議。

    長(cháng)江精工鋼結構（集團）股份有限公司

    董事會(huì )

    2008年8月8日




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