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富煌鋼結構前世詭異 上市被否以失敗告終

作者：建筑鋼結構網(wǎng)    
時(shí)間：2010-11-24 10:00:50 [收藏]
    11月3日上會(huì )的安徽富煌鋼結構股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富煌鋼構”)以失敗告終。這樣的結果并不讓外界吃驚。    《創(chuàng )業(yè)家》發(fā)現富煌鋼構的鋼結構...
    關(guān)鍵詞：失敗 上市   巢東
        11月3日上會(huì )的安徽富煌鋼結構股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富煌鋼構”)以失敗告終。這樣的結果并不讓外界吃驚。

        《創(chuàng )業(yè)家》發(fā)現富煌鋼構的鋼結構業(yè)務(wù)脫胎于另一家上市公司巢東股份(10.90,0.12,1.11%)的募投項目。一家上市公司的募投項目如何變成另一家公司的主要上市資產(chǎn)，這讓外界很是疑惑，因為其涉嫌二次上市。

        此前，立立電子曾因涉嫌二次上市被叫停，很不幸，富煌鋼構成為了第二個(gè)。

        資產(chǎn)騰挪術(shù)

        讓我們從7年前的一出舊案開(kāi)始。

        2003年4月16日，巢湖市富煌輕型建材有限責任公司(富煌鋼構大股東富煌建設前身)與巢東股份簽訂了《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》，協(xié)議約定巢東股份將其輕鋼分廠(chǎng)整體轉讓給富煌輕建。當時(shí)富煌分廠(chǎng)的凈資產(chǎn)為6472萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定交易價(jià)格為6560萬(wàn)元。

        《21世紀經(jīng)濟報道》當時(shí)的報道稱(chēng)，這一回購正中富煌公司下懷，富煌當時(shí)正醞釀上市，將富煌分廠(chǎng)7000萬(wàn)左右的凈資產(chǎn)裝進(jìn)富煌公司顯然對上市進(jìn)程很有幫助。此時(shí)，巢東股份剛剛上市不到兩年半。

        一家上市公司為何將剛完成的募投項目以?xún)糍Y產(chǎn)的價(jià)格對外轉讓呢？不妨看看巢東股份的上市前夜。

        1999年4月16日，富煌輕建與安徽省巢湖水泥廠(chǎng)、東關(guān)水泥廠(chǎng)等六家企業(yè)共同發(fā)起設立安徽巢東股份。其中富煌輕建以其與輕型鋼結構業(yè)務(wù)相關(guān)的凈資產(chǎn)1691萬(wàn)元投入巢東股份，2000年9月，安徽巢東水泥股份有限公司富煌輕鋼結構分廠(chǎng)設立。當年12月，巢東股份上市，富煌建設持有其1152萬(wàn)股份，占總股本的5.76%。

        以水泥為主業(yè)的巢東水泥為何會(huì )吸收富煌建設作為股東，外界不得而知。但對于鋼構業(yè)務(wù)未來(lái)的發(fā)展，巢東股份給出了美好的預期：“本公司擬利用募集資金3,120萬(wàn)元，擴大輕鋼結構生產(chǎn)能力。本項目是在股份公司原有鋼結構新型建材生產(chǎn)線(xiàn)基礎上擴建，目的是要建成一套完整的系列的品種規格齊全的輕鋼結構建材生產(chǎn)線(xiàn)”，“項目建設期8個(gè)月，建成達產(chǎn)后年銷(xiāo)售收入為9162萬(wàn)元，年利潤總額1029萬(wàn)元，投資回收期4.52年?！?br>
        愿望是美好的，現實(shí)卻很殘酷。2001年，募投項目實(shí)現凈利潤781萬(wàn)，2002年凈利卻虧損781萬(wàn)元。盡管很難還原當時(shí)的場(chǎng)景，但虧損顯然為募投項目的出售做好了鋪墊。

        2003年4月，巢東股份將巢東股份富煌輕鋼結構廠(chǎng)全部資產(chǎn)出售。而出售對象“恰好”是當年的發(fā)起人富煌輕建。雙方的《股權轉讓協(xié)議》約定富煌建設將其持有的巢東股份1152萬(wàn)股社會(huì )法人股全部轉讓給巢東集團，每股轉讓價(jià)格為人民幣5.08元，轉讓價(jià)款為人民幣5850萬(wàn)元。

        一進(jìn)一出，不足四年時(shí)間，富煌輕建在實(shí)現其出資3倍增值同時(shí)，也借助巢東股份的募投將鋼構業(yè)務(wù)順利養大。一年之后，富煌公司、南峰實(shí)業(yè)、江淮電纜、洪炬祥、查運平五方共同簽署《發(fā)起人協(xié)議》，決定共同發(fā)起設立富煌鋼構，注冊資本6600萬(wàn)元。其中富煌輕建以其與鋼結構業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性?xún)糍Y產(chǎn)評估值6021萬(wàn)元中的6000萬(wàn)元作為出資認購6,000萬(wàn)股。至此，富煌輕建完成了將巢東股份募投項目向富煌準上市資產(chǎn)的轉變。

        背后的利益輸送

        對于巢東水泥對募投鋼構項目的剝離，富煌鋼構招股說(shuō)明書(shū)稱(chēng)，“為了進(jìn)一步加強主營(yíng)業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，集中資源做強主營(yíng)業(yè)務(wù)水泥產(chǎn)業(yè)，巢東股份決定進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，將巢東股份輕鋼分廠(chǎng)對外整體出售?！?br>
        但來(lái)自證監會(huì )的一紙《限期整改通知書(shū)》，讓外界看到了此次出售的另一面。2002年9月16日至20日，中國證監會(huì )合肥證券監管特派員辦事處對巢東股份進(jìn)行巡回檢查時(shí)發(fā)現：“巢東股份上市以來(lái)，下屬富煌分廠(chǎng)與巢東第二大股東巢湖市富煌輕型建材有限責任公司未做到人、財、物'三分開(kāi)’及財務(wù)、機構'兩獨立’?！?br>
        自富煌分廠(chǎng)成立后，一直處于楊繼斌的管理下，雖然兩者分別身為巢東股份的副董事長(cháng)及監事，但另一個(gè)更重要的身份是富煌輕建的發(fā)起人及控股股東，旗下相關(guān)業(yè)務(wù)與分廠(chǎng)業(yè)務(wù)形成競業(yè)及關(guān)聯(lián)關(guān)系。這也讓外界擔心，是否會(huì )存在利益輸送？2002年急劇下滑的利潤更是加劇了這種猜測。

        2002年底，巢東股份發(fā)布關(guān)于整改報告的公告稱(chēng)：“公司將成立清產(chǎn)核資領(lǐng)導組，清產(chǎn)核資領(lǐng)導組著(zhù)手開(kāi)展富煌分廠(chǎng)與富煌集團的銀行帳戶(hù)分立工作，盡快理清債權、債務(wù)關(guān)系?！?，同時(shí)承諾整改措施力爭在半年內完成。

        整改的結構并不是做好關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的規范，而是將相關(guān)“虧損業(yè)務(wù)”以?xún)糍Y產(chǎn)價(jià)格出讓給原來(lái)的關(guān)聯(lián)方。一組值得參考的數據是：富煌輕建2002年及2005年曾先后進(jìn)行兩次增資，注冊資本由1461.67萬(wàn)增加至8000萬(wàn)元，兩次增資主要來(lái)自未分配利潤及盈余公積。這也讓巢東旗下時(shí)的鋼結構業(yè)務(wù)虧損顯得更加可疑。

        如今這些都已經(jīng)過(guò)去。2009年，富煌鋼構實(shí)現凈利3311萬(wàn)，凈資產(chǎn)達2.42億元。
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